北京博星证券投资顾问有限公司
关于渤海租赁股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年八月
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 序言 ...... 6
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 7
一、财务顾问承诺 ...... 7
二、财务顾问声明 ...... 7
第四节 财务顾问意见 ...... 9
一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 9
二、对收购人收购目的的核查 ...... 9
三、对收购人基本情况的核查 ...... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 13
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 16
七、对本次收购所履行的决策程序的核查 ...... 16
八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排 ...... 17
九、对收购人收购后续计划的核查 ...... 17
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 ...... 19
十一、对同业竞争的核查 ...... 20
十二、对关联交易情况的核查 ...... 22
十三、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 23
十四、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 25
十六、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 25
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 25
十八、对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 26
十九、结论性意见 ...... 26
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、渤海租赁、目标公司 | 指 | 渤海租赁股份有限公司，股票代码：000415 |
| 收购人 | 指 | 二号信管、海航实业、海航资本、上海圣展 |
| 二号信管 | 指 | 海南海航二号信管服务有限公司 |
| 海航实业 | 指 | 海航实业集团有限公司 |
| 海航资本 | 指 | 海航资本集团有限公司 |
| 上海圣展 | 指 | 上海圣展投资开发有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 中民投资本 | 指 | 中民投资本管理有限公司 |
| 嘉兴宏达 | 指 | 嘉兴市宏达教育后勤服务有限公司 |
| 天津通万 | 指 | 天津通万投资合伙企业（有限合伙） |
| 收购报告书 | 指 | 渤海租赁股份有限公司收购报告书 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于渤海租赁股份有限公司收购报告书之财顾问报告》 |
| 本次收购 | 指 | 因海航集团等三百二十一家公司执行经海南省高级人民法院裁定批准的《重整计划》而进行股权变更及涉及的以资抵债事宜，而导致相关收购人间接持有上市公司股份权益增加。本次收购完成后，收购人直接及间接持有上市公司42.97%权益股份 |
| 海南高院 | 指 | 海南省高级人民法院 |
| 《民事裁定书》 | 指 | 海南高院民事裁定书（2021）琼破1号之六 |
| 《重整计划》 | 指 | 《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》 |
| 信托 | 指 | 海航集团破产重整专项服务信托 |
| 中信 | 指 | 中信信托有限责任公司 |
| 光大 | 指 | 光大兴陇信托有限责任公司 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：由于四舍五入原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。收购人执行经法院裁定批准的《重整计划》导致直接或间接合计持有上市公司的股份超过30%。本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条规定有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在获得监管机构同意后，收购人将履行免于以要约方式增持股份的相应程序。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《渤海租赁股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第四节 财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《渤海租赁股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购目的、收购方式、免于发出要约的情况说明、资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购办法》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
海航集团等三百二十一家公司执行《重整计划》及上海圣展通过以资抵债事宜。信托控制的二号信管及海航实业、海航资本、上海圣展直接及间接持有上市公司42.97%权益股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人二号信管基本情况如下：
| 名称 | 海南海航二号信管服务有限公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 法定代表人 | 赵权 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA95C8F7F |
成立日期
| 成立日期 | 2021年11月10日 |
| 经营期限 | 2021年11月10日至 2071年11月09日 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨询服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；破产清算服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 联系电话 | 0898-69961099 |
截至本财务顾问报告签署日，收购人海航实业基本情况如下：
| 企业名称 | 海航实业集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京园402号楼28层3212 |
| 法定代表人 | 李鹏 |
| 注册资本 | 1413652.58万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000573247617P |
| 成立时间 | 2011年04月14日 |
| 经营期限 | 2011年04月14日至2061年04月13日 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 通讯电话 | 0898-69961099 |
截至本财务顾问报告签署日，收购人海航资本基本情况如下：
| 名称 | 海航资本集团有限公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市海秀路29号 |
| 法定代表人 | 金川 |
注册资本
| 注册资本 | 3,348,035万元 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91460000798722853N |
| 成立日期 | 2007年05月16日 |
| 经营期限 | 2007年05月16日至2049年05月16日 |
| 经营范围 | 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。 |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 联系电话 | 0898-69961099 |
截至本财务顾问报告签署日，收购人上海圣展基本情况如下：
| 企业名称 | 上海圣展投资开发有限公司 |
| 注册地址 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 |
| 法定代表人 | 陈胜华 |
| 注册资本 | 340,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115744906315D |
| 成立时间 | 2002年11月13日 |
| 经营期限 | 2002年11月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 房地产开发,实业投资,资产管理,投资管理及咨询（除经纪）,酒店管理,仓储（除危险品）,商务咨询（除经纪）,建筑材料、百货日用品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25楼 |
| 通讯电话 | 0898-66739949 |
经核查，本财务顾问认为，本次收购系执行《重整计划》及《民事调解书》，本次收购完成后，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次收购前，本财务顾问已对收购人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规的辅导。收购人及其董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，同时财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查经本财务顾问核查，除收购报告书及已经披露的信息外，本次收购未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，收购人无需承担其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人二号信管监事尚多旭在担任海南机场设施股份有限公司财务总监兼董事期间，因海南机场设施股份有限公司信息披露违规，被中国证监会于2022年9月19日作出[2022]51号《行政处罚决定书》给予警告，并处以20万元的罚款。除以上所述及本次重整涉及的事项，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对收购人财务数据审计情况的核查
经核查，海航资本、海航实业及上海圣展均为二号信管下属企业，因二号信管下属子公司繁多，二号信管暂未完成合并财务报表的审计工作，收购人具备收购上市公司的能力，不存在规避信息披露义务的情形。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控制结构图如下：
截至本财务顾问报告签署日，上海圣展的控股股东为海航资本，海航实业、海航资本的控股股东为二号信管，海航资本及二号信管的基本情况详见本节“三、对收购人基本情况的核查”之“（一）对收购人主体资格的核查”。二号信管由信托100%持股。二号信管控股股东为海航集团破产重整专项服务信托，即为执行《重整计划》，由中信和光大组成的联合体作为信托受托人，由海航集团等三百二十一家公司全体债权人作为受益人的信托。信托的基本情况如下：
注：受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准）上图为信托间接持有上市公司权益的股权结构图，就根据信托合同可能影响上市公司股东决策的机构，即信托受益人大会、信托管理委员会、二号信管董事会而言，均没有任何成员或主体能控制该等机构作出决议或施加重大影响，进而无法控制作为上市公司间接控股股东的二号信管行使股东权利。综上，收购人无实际控制人。
1、信托自身的管理架构
（1）受益人大会
根据《重整计划》，海航集团破产重整专项服务信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成。目前信托份额抵债工作正在进行，债权人尚未完成信托份额受领。根据拟以信托份额清偿的债权情况测算，预计受益人人数约2万人；且受益人所持份额将高度分散，在将债权机构及分支机构合并计算的情况下，预计约10名债权人持有份额比例超过1%，合计不超过20%（其中份额最高比例受益人约在3-4%之间）（最终以债权人实际受领份额情况为准），距离出席标准相距甚远，决议需
出席表决权过半数或三分之二同意方可通过。由于受益人主要为金融机构，相互间无一致行动关系，因此没有任何受益人能够单独控制受益人大会作出决议或施加重大影响。
（2）管理委员会
受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，由19名委员组成，包括18名债权人代表及1名债务人代表，委员须经受益人大会选举任命。债权人代表委员的资格标准包括合法合规性、持有份额数量（在其席位类别中份额需排名较前）、相互不得具有一致行动关系等。决议需所有委员过半数或三分之二同意方可通过。因债权人代表委员均不具有一致行动关系，因此无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。
（3）受托人
信托受托人为中信和光大。自信托设立之日起，履行事务管理类服务信托相关事宜。《信托合同》明确约定受托人需“根据信托需要，受益人大会和管理委员会的决定和授权，代表专项服务信托，以二号信管股东名义行使股东权利”。此外，受托人主要负责开立并维护信托归集账户与信托专户，办理信托相关登记手续，负责受益人的信息数据录入及维护、日常联络、专线答疑、信托份额转让材料收集及审核及系统录入等工作，开发与维护信托相关信息系统等事务管理类工作。
因此，受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权，不能控制信托。
2、关于底层上市公司事项的具体运作机制
信托及二号信管均不直接持有任何上市公司的股权，其下属的直接持有上市公司股权的企业将在上市公司股东大会行使股东权利。就二号信管的下属企业如何对底层企业的重大事项行使股东权利，信托的相关规定主要如下：
（1）二号信管对底层企业行使股东权利，需满足监管机构关于公众公司、
金融机构等强监管企业的监管规定，不得损害其独立性。公众公司及金融机构公司章程就股东决策事项有特别规定的，以其章程约定为准。
（2）选举、聘任上市公司的董事，由管理委员会决策后方可行使股东权利。
（3）资产处置、资产引战、新增投资、新增投资及担保事项，将根据所涉标的金额大小分别经二号信管董事会、管理委员会或受益人大会决策后方可行使股东权利。
（4）其他日常事项如需股东大会审议的，二号信管董事会层面决策后方可行使股东权利。
3、二号信管董事会的组成
二号信管董事会成员9人，其中7人从二号信管经营管理团队中选任，2人由两位受托人分别推荐，经管理委员会决策任命。
9位董事会成员互相之间没有关联关系，不存在一致行动安排，无任何董事能控制董事会作出决议或施加重大影响，也没有任何董事能决定二号信管总裁、副总裁、财务负责人的聘任。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购系执行法院裁定，不涉及资金支付事宜。
七、对本次收购所履行的决策程序的核查
1、2021年2月10日，海南高院正式裁定受理海航集团等7家公司的重整。
2、2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团等三百二十一家公司（含海航资本集团有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司、上海贝御信息技术有限公司、上海圣展）实质合并重整，并指定海航集团管理人担任321家实质合并重整公司的管理人。
3、2021年10月31日，海南高院出具民事裁定书（2021）琼破1号之六），裁定批准《重整计划》，并终止海航集团等321家公司实质合并重整程序。该裁定为终审裁定。
4、2022年4月22日，海南高院裁定《重整计划》执行完毕。
5、上海圣展与中民投资本签署《抵债协议》，上海圣展与嘉兴宏达签署《抵债协议》《和解协议》并经海南省第一中级人民法院2022年10月31日出具《民事调解书》。
6、2023年7月19日，天津通万收到《执行裁定书（2023）粤0304执8592号之三》，因担保物权纠纷，深圳市福田区人民法院裁定将天津通万所持有的263,591,433股渤海租赁股票（占渤海租赁总股数4.2621%）过户至申请执行人长春农村商业银行股份有限公司名下，详细情况见《渤海租赁股份有限公司关于控股股东及一致行动人持股比例变动超过1%的公告》。
八、收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排
本次权益变动方式为执行法院裁定，信息披露义务人不存在对上市公司进行重大调整的计划，不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、对收购人收购后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后12个月内，收购人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划
本次收购完成后12个月内，收购人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或
置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划经收购人海航资本推荐，并经渤海租赁2023年第四次临时董事会及2023年第三次临时股东大会审议通过，选举刘璐、冯俊为渤海租赁第十届董事会非独立董事。除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人未对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整。若后续根据上市公司实际情况需要进行董事和高级管理人员调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）对上市公司后续发展计划可行性的说明
二号信管是依据《重整计划》的约定成立的公司，是一家集金融、商业、制造、酒店、资产管理等多种业态的综合性产业集团。二号信管作为专项服务信托的总持股平台，根据专项服务信托受益人大会、管理委员会、受托人的授权和约定，负责对信托底层资产和企业进行管理。
二号信管旗下现有渤海租赁、渤海信托、渤海人寿、华安财险、供销大集、金海智造、海航酒店、易生支付、CWT等境内外上市公司和实体运营企业近100家，员工约3万人，二号信管在信托架构下，将按照“党建引领+法人治理+信托责任”三位一体的治理模式，垂直管理各类资产，依法合规开展各项工作，努力实现保值增值，回报信托受益人。
自本次收购以来，上市公司经营情况稳定，保持了规范的公司治理和内部控制，具有独立的业务经营能力及完备的运营体系。未来，收购人将继续支持上市公司持续发展，不断提升公司治理水平。
综上，收购人对上市公司后续发展计划具备可行性，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独
立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
十一、对同业竞争的核查
本次收购前，收购人下属企业浦航融资租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司、纳金融资租赁（上海）有限公司主营租赁业务，其中浦航融资租赁有限公司、纳金融资租赁（上海）有限公司目前未实际开展业务，收购人海航实业、海航资本为海航集团同一控制下的企业，海航集团已出具避免同业竞争的承诺。本次收购不会导致收购人与上市公司新增同业竞争的情形，本次收购完成后，收购人二号信管、海航实业、海航资本及上海圣展（以下简称“承诺人”）将继续履行海航集团出具的避免同业竞争承诺的相关条款，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）承诺人将以渤海租赁作为发展下属租赁业务的唯一资本运作平台，本次收购完成后将不再新设或收购其他从事租赁业务的公司。
（2）本次收购完成后，若承诺人所控制的下属租赁公司于未来任一年度经审计的加权平均净资产收益率不低于同期上市公司年度报告披露的加权平均净资产收益率，承诺人将于上市公司相关年度报告披露之日起一年内在上市公司依
法履行决策程序后将所控制的该租赁公司股权以合法方式注入上市公司。
（3）承诺人将来不从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的上市公司构成实质性竞争的业务。
（4）保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不会导致收购人与上市公司新增同业竞争的情形，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人已出具避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间产生同业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
本次收购前，海航实业、海航资本作为海航集团的关联方，与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。本次收购完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，收购人二号信管、海航实业、海航资本及上海圣展出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、
公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，除本次收购相关事项，本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与上市公司的关联交易情况已按照规定履行相应法定程序及信息披露义务。为了规范和减少关联交易，收购人出具了规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
十三、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，海航资本累计质押上市公司股份数量为1,725,569,828股，占其所持上市公司股份数量的99.59%；上海贝御信息技术有限公司累计质押上市公司股份数量为263,591,433股，占其所持上市公司股份数量的100%；宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司累计质押上市公司股份数量为132,543,976股，占其所持上市公司股份数量的100%。除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况。
收购人拟通过执行重整计划方式合计取得渤海租赁42.97%的股份，收购人
承诺：“本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不进行转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。若本公司承诺持有的上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。”除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
十四、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不在在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况，不存在为收购人及其关联方提供担保的情况。
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司不存在非经营性资金占用、违规担保及其他利益输送行为。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
十六、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，除本次收购相关事项，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足上市公司的实际发展需要，维护上市公司和全体股东的合法权益。
十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形经核查上市公司公告及其提供的说明，上市公司原控股股东海航资本、原实际控制人海航集团及关联方不存在资金占用、违规担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十八、对收购人免于发出要约条件的核查
（一）本次重整的背景与意义
海航集团曾是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大型跨国企业集团，入选世界五百强，拥有境内外企业超2000余家。因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，后转为严重的债务危机，海航集团及其下属320家公司财务状况恶化、资金链断裂、债务大面积逾期，如不妥善处置，将可能诱发区域性乃至系统性金融风险。2021年2月10日，海南高院裁定海航集团与海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海航基础控股集团有限公司、海航资本集团有限公司、海航商业控股有限公司及海航实业集团有限公司进入重整程序；2021年3月13日，海南高院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整。本次海航集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，具有重要的社会影响意义。本次《重整计划》实施，能充分发挥信托资产管理、运营、偿债的多元价值功能，逐步缓释风险，以时间换空间，充分发挥重整企业的运营价值，并通过持续引战，充分挖掘资产价值，实现债权人、职工、债务人等各方利益最大化。若本次海航集团重整工作未能顺利实施，一旦破产清算，将严重损害债权人的利益，冲击金融市场和资本市场，甚至诱发系统性、区域性金融风险，并引发严重的社会稳定问题。此外，作为上市公司渤海租赁的控股股东，海航资本等公司破产重整工作顺利完成，也将对渤海租赁的稳定经营产生积极影响，也有利于公司长远可持续发展，有利于保护渤海租赁广大中小股东的利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，经法院批准，321家公司采取实质合并的方式实施重整。因此若针对渤海租赁单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间成
本，进而影响本次重整的效果。一是，本次收购中的收购人均为重整企业，通过重整程序化解债务问题，并因履行法院关于执行重整计划的裁定成为上市公司收购人，不具有投资取得上市公司控制权的交易目的，二是要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购报告书、要约（通常30个自然日）、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长，将影响海航集团整体重整完成的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地着手稳定和改善海航集团及下属公司的生产经营，维护海航集团及上市公司的稳定，进而维护社会和金融市场稳定，保障海航集团债权人和上市公司中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。
本财务顾问认为：结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在获得监管机构同意后，收购人将履行免于以要约方式增持股份的相应程序。
十九、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：本次重整完成后，收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，未发现存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于渤海租赁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日