证券代码：301257 证券简称：普蕊斯 公告编号：2023-051
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
重要内容提示：
?预留授予日：2023年8月30日?预留授予激励对象人数：60人?预留授予价格：16.95元/股?预留授予数量：18.5万股《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会授权，公司于2023年8月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的预留授予日为2023年8月30日，具体内容如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年9月7日至2022年9月16日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年9月17日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022年10月11日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年8月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2023年8月30日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次激励计划限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年8月30日
2、预留授予数量：18.5万股
3、预留授予激励对象人数：60人
4、预留授予价格：16.95元/股。
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占本次激励计划预留授予日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 赖小龙 | 中国 | 董事、 董事会秘书 | 59,500 | 5.1293% | 0.0976% |
| 2 | 常婷 | 中国 | 副总经理、 核心技术人员 | 5,000 | 0.4310% | 0.0082% |
| 3 | 陈霞 | 中国 | 副总经理、 核心技术人员 | 5,000 | 0.4310% | 0.0082% |
| 4 | 王月 | 中国 | 副总经理、 核心技术人员 | 5,000 | 0.4310% | 0.0082% |
| 5 | 宋卫红 | 中国 | 财务总监 | 5,000 | 0.4310% | 0.0082% |
| 6 | 赵静 | 中国 | 副总经理 | 2,500 | 0.2155% | 0.0041% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（54人） | 103,000 | 8.8793% | 0.1689% | |||
| 合计（60人） | 185,000 | 15.9452% | 0.3034% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定任一情形的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；若激励对象发生上述第（2）条规定任一情形的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
1）本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于38%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于68%。 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为合格、不合格两个等级，对应绩效系数如下：
| 等级说明 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
9、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（四）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司2023年6月29日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：2022年年度利润方案为每10股派发现金红利1.08元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年年度权益分派的股权登记日为2023年7月5日，除权除息日为2023年7月6日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司对本次激励计划预留授予价格进行调整。经本次调整，本次激励计划预留授予价格由17.06元/股调整为16.95元/股。
除以上调整外，本次授予事项相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
二、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们一致同意以2023年8月30日为预留授予日，并同意以
16.95元/股的授予价格向60名激励对象授予18.5万股限制性股票。
三、监事会意见
1、公司监事会对公司本次激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月30日，并同意以16.95元/股的授予价格向60名激励对象授予18.5万股限制性股票。
四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意以2023年8月30日为预留授予日，以16.95元/股的授予价格向60名激励对象授予18.5万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划的预留授予日为2023年8月30日，本次激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 18.50 | 776.82 | 194.20 | 453.14 | 129.47 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
八、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
九、独立财务顾问专业意见
经审查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，普蕊斯本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予的授予日、授予价格、激励对象及权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》
等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划之调整限制性股票授予价格和预留授予限制性股票的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司董事会
2023年8月30日