证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：2023-028
中国石油天然气股份有限公司
持续性关联交易公告
重要内容提示:
? 更新2024年至2026年与中国石油集团之持续性关联交易
? 更新2024年至2026年与中油财务公司之持续性关联交易
? 本公司与中国石油集团及中油财务公司之持续性关联交易尚需提交
本公司2023年第一次临时股东大会审议
? 本公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公开
的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。本公告是依据上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则14A章的有关规定同时做出
更新2024年至2026年与中国石油集团之持续性关联交易
谨请参阅本公司于2020年8月27日刊发的（其中包括）有关更新与中国石油集团/共同持股公司之持续性关联交易的公告（以下简称该公告）。本公司已于2020年11月5日召开临时股东大会，由独立股东批准
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一般事项
载有（其中包括）有关非豁免持续性关联交易条款的进一步信息、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书以及召开临时股东大会以批准非豁免持续性关联交易条款及建议度上限的通知在内的通函将于2023年9月20日或之前派发给股东。
1. 更新2024年至2026年与中国石油集团之持续性关联交易
1.1 背景
谨请参阅该公告，其中包括，有关更新与中国石油集团/共同持股公司之持续性关联交易的公告。本公司已于2020年11月5日召开临时股东大会，由独立股东批准与中国石油集团/共同持股公司之持续性关联交易及截至2023年12月31日止三个年度的年度上限。
除总协议外，本公司与中国石油集团亦签署了商标许可使用合同、专利和专有技术使用许可合同及计算器软件使用许可合同，据此，中国石油集团授予本公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算器软件。此外，本公司亦与中国石油集团签署了对外合作石油协议权益转让合同，据此，中国石油集团已将其在与多家国际石油天然气公司签订的产品分成合同中的相关权利和义务作为重组的一部分转让给本公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。上述商标许可使用合同、专利和专有技术使用许可合同、计算器软件使用许可合同及对外合作石油协议权益转让合同的适用的百分比率均低于0.1%，因此上述交易均符合上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章豁免须予申报、公告及向独立股东取得批准的规定。有关上述交易的详情，请见本公司2023年4月21日刊发的2022年度报告。本公司亦与中国石油集团签订了土地使用权租赁合同、土地使用权租赁合同之补充协议及2017年房
屋租赁合同，据此，中国石油集团向本集团租赁一定土地及房产。具体内容，请见本公告第1.3及1.4节。董事会谨此宣布，于2023年8月30日，本公司与中国石油集团签署
（1）新总协议及（2）土地使用权租赁合同和2017年房产租赁合同之确认函以在2023年12月31日之后继续进行与中国石油集团之持续性关联交易。本公司会继续就有关与中国石油集团之持续性关联交易遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等规定（如适用）。
1.2 新总协议项下的与中国石油集团之持续性关联交易
1.2.1 新总协议
本公司与中国石油集团就(1)本集团向中国石油集团/共同持股公司及
(2)中国石油集团/共同持股公司向本集团提供，双方及/或其附属公司和单位（包括双方各自的附属公司、分公司和其他单位）可能不时需要或要求的多种产品及服务，于2020年8月27日签署了总协议，总协议自2021年1月1日起生效，有效期为3年，将于2023年12月31日到期。因此，本公司与中国石油集团于2023年8月30日签署了拟于2024年1月1日生效的新总协议，主要内容包括：
（1） 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的产品及服务
(a) 一般产品及服务，包括原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气、供暖、计量、委托经营管理、物资供应及中国石油集团/共同持股公司可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关或类似的产品和服务；及(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括提供委托贷款、担保及其他金融服务。
（2） 中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的产品及服务
预期中国石油集团/共同持股公司向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的为多。该等产品及服务分为以下多个类别：
(a) 工程技术服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田
建设服务、炼化建设服务、工程设计服务及公用工程服务等；(b) 生产服务，主要为在本集团日常运作过程中所提供的产品及服务，包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化工产品、供水、供电、供气、供暖及通讯服务等；(c) 物资供应服务，主要为所提供的采购物资方面的中介服务，包括但不限于代理采购、质量检验、物料存储和物料运输等，因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内；(d) 社会及生活服务，包括但不限于小区保安系统、医院、文化宣传、职工食堂、培训中心、离退休管理及再就业服务等；及(e) 金融服务，包括贷款及其他财务资助、存款服务、保险、委托贷款、结算服务、融资租赁服务及其他金融服务。
1.2.2 一般原则
新总协议基本规定：
（1） 所提供的产品及服务符合接受者的要求；
（2） 所提供产品及服务的价格必须公平合理；及
（3） 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。
1.2.3 定价
与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的定价原则：
（1） 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的产品及服务：定价原
则包括政府定价加转供成本价（如有）及市场价；
（2） 中国石油集团向本集团提供的工程技术服务：定价原则包括政府
定价、市场价（其中包括招标价）及协议价；
（3） 中国石油集团向本集团提供的生产服务：定价原则包括政府定价
加转供成本价（如有）、市场价、协议价及成本价；及
（4） 中国石油集团向本集团提供的存款服务：定价原则包括政府定价
和市场价。新总协议具体规定根据新总协议提供产品及服务的定价原则。新总协议的定价原则与总协议一致。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则不再适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会根据以下一般定价原则提供有关的产品或服务：
（1） 政府定价（适用于炼油产品、天然气、供水、供电、供气、供暖
（供水、电、气、暖加转供成本）等产品及服务）；或
（2） 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于工程设计、工程
监理、原油、化工产品、资产租赁、机修、运输、代理采购、计
量、委托经营管理等产品及服务）；或
（3） 如(1)及(2)均不适用，则根据：
(a) 成本价（现时适用于图书数据及部分档案保管、道路维修）；或
(b) 协议合同价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下
规定的利润：
(i) 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及油田建设产品及服务）成本价格的15%，但该等协议合同价格不得高于适用于该产品及服务的国际市场价格；及(ii) 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消
防、质检、储存、运送和培训中心产品及服务）成本价格的3%。作为对投资者的承诺，本公司于上市时按照市场情况厘定该等利润上限，并且一直保持不变。根据以往之业务表现，以及经参考市场上两家以上同类可比公司同类业务的税前利润率，本公司认为该等利润上限乃属公平合理，因此在现时情况下仍然符合本公司及其股东的整体利益。为确保相关产品及服务实际成本的合理性和准确性，一般由本公司与中国石油集团下属交易双方就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。成本根据单位消耗数量及单位价格确定。单位消耗数量由交易双方按照同类项目历史较优水平或历史平均水平进行确认，单位价格由交易双方参照市场成本价格确定。同时，本公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责以上述方式制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款。
（4） 就某些特殊产品或服务，采用以下定价方法：
(a) 公用工程服务（指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和
公用设施有关的工程服务）有国家统一定额和收费标准的（各省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额），按照该定额和收费标准；没有国家标准的，则公开招标定价；(b) 保安系统服务，其价格不得高于1998年本公司在保安系统的实
际支出费用。此定价方法自本公司上市时一直沿用至今，本公司认为此定价方法可控制本集团与中国石油集团关联交易的额度；
(c) 医院、文化宣传服务的价格，按照1998年中国石油集团实际支
出标准并按1998年中国石油集团及本公司的受益比例，合理分摊确定；以后的服务价格不得高于1998年本公司按前述办法所计算出的分摊费用，并逐年递减；及(d) 离退休管理及再就业服务，按照成本价和中国石油集团及本公司受益程度进行合理分摊并逐年递减。政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州/盟政府或其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类产品或服务确定的价格。就不同类产品或服务政府定价的有关依据详列如下：
| 政府定价的产品/服务类型 | 定价依据 |
| 炼油产品 | 根据国家发展和改革委员会于2016年1月13日颁布的《国家发展改革委关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016]64号），汽油和柴油零售价格和批发价格，向社会批发企业和铁路、交通等专项用户供应汽、柴油供应价格，实行政府指导价；向国家储备和新疆生产建设兵团供应汽、柴油供应价格，实行政府定价。汽油和柴油价格根据国际市场原油价格变化每10个工作日调整一次。国家发展和改革委员会在门户网站公布按吨计算的汽、柴油标准品最高零售价格，国家储备、新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格。省级价格主管部门在指定网站公布本地区汽、柴油标品和非标准品最高批发价格和最高零售价格。 |
| 天然气 | 根据国家发展和改革委员会于2020年3月13日颁布，并于2020年5月1日起施行的《中央定价目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号），海上气、页岩气、煤层气、煤制气、液化天然气、直供用户用气、储气设施购销气、交易平台公开交易气，2015年以后投产的进口管道天然气，以及具备竞争条 |
| 政府定价的产品/服务类型 | 定价依据 |
| 件省份天然气的门站价格，由市场形成；其他国产陆上管道天然气和2014年底前投产的进口管道天然气门站价格，暂按现行价格机制管理，视天然气市场化改革进程适时放开由市场形成。按照国家发改委近年来逐步发布的一系列天然气价格改革的方案，现行价格机制主要为实施基准门站价格管理，天然气供需方以各地政府公布的基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。同时推行季节性差价政策，鼓励市场化交易。鼓励天然气生产经营企业和用户积极进入天然气交易平台交易，通过上海、重庆石油天然气交易中心等交易平台公开交易的天然气价格由市场形成。 | |
| 炼化建设（包括建筑安装） | 按照《中华人民共和国招标投标法》的规定，公开招标定价。 建筑部分执行各省、自治区、直辖市人民政府定额。安装部分执行行业定额。 |
| 供水 | 根据国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部于2021年8月3日颁布，并于2021年10月1日施行的《城镇供水价格管理办法》，城镇供水价格原则上实行政府定价，具体定价权限按地方定价目录的规定执行。 |
| 供电 | 根据全国人大常委会于1995年12月28日制定并分别于2009年8月27日、2015年4月24日、2018年12月29日修正的《电力法》（中华人民共和国主席令第23号），跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准。独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准。地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。 |
| 供气 | 根据国务院于2010年10月19日颁布并于2016年2月6日修订的《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号），由县级以上地方人民政府价格主管部门确定和调整管道燃气销售价格。 |
| 供暖 | 各地政府制定当地供暖价格。 |
除上文所披露的内容外，宏观政府定价将按照国家经济发展形势及不时出台的有关政策进行更新；各省、自治区、直辖市人民政府的定价将按照地方实际情况进行不时更新。本公司已且将继续密切关注有关政府定价的更新情况并据此厘定有关产品及服务之价格。市场价指按下列顺序依次确定的价格：
（1） 在该类产品或服务的提供地区在正常交易情况下参考至少两家提
供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格；或
（2） 在该类产品或服务提供地区的附近地区/国家在正常交易情况下参
考至少两家提供该类产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取的价格。
根据本公司的招投标管理办法，对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服务，本公司通过招标获取上述市场价格，并根据招标参与方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易参与方的特殊需求、供货商的技术优势、履约能力以及资质和相关经验，最终确定产品或服务供货商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序。如果招标委员会在考虑上述因素后认为中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则会选择中国石油集团作为供货商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，本公司通过邀请供货商进行竞争性谈判获取上述市场价格，并根据参与方的报价水平及其他因素，包括产品和服务的质量、交易参与方的特殊需求、供货商的技术优势、履约能力以及资质和相关经验，最终确定产品或服务供货商。如果该部门在考虑上述因素后认为中国石油集团提出的条件类似于或优于其他竞标方，则在取得该运营实体管理层最终批准后会选择中国石油集团作为供货商。
此外，新总协议特别规定：
（1） 就本集团提供的金融服务而言：
(a) 委托贷款服务定价以中国人民银行公布的市场报价利率（LPR）
及相关收费标准为基准，参照市场价格定价；(b) 担保定价参考市场同类风险担保业务费率；及(c) 其他金融服务的定价执行中国人民银行等政府部门制定的价格、
前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。
（2） 就中国石油集团/共同持股公司提供的金融服务而言：
(a) 提供存款服务的价格，除法律法规另有规定的除外，参照中国
人民银行公布的同期利率及相关收费标准厘定，且必须不逊于
其他独立第三方向本集团提供之价格；(b) 提供贷款服务的价格，按照中国人民银行公布的市场报价利率
（LPR）和市场情况协商确定，且在同等条件下不高于同期主
要商业银行同类贷款的利率；(c) 提供担保的价格参考市场同类风险担保业务费率；及(d) 其他金融服务的定价执行中国人民银行等政府部门制定的价格、
前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。
就中国石油集团向本集团提供的融资租赁服务，本集团的
应付款项包括租金、租前息、预收租金等。相关租金、租前息
及预收租金主要根据租赁本金以及租赁利率计算得出。租赁利
率的确定参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率（LPR）。相关租金、租前息（如有）及
预收租金（如有）的标准均不逊于其他独立第三方向本集团提
供的条款。
1.2.4 协调产品及服务的全年需求
各财政年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详细列明下一财政年度估计根据新总协议所需提供的产品及服务。此外，于各财政年度结束前一个月，双方须按照新总协议将拟提供产品及服务予对方的计划交予对方。
1.2.5 权利及责任
根据新总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或品质等条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立第三方提供的产品及服务。
此外，新总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提供产品及服务，但各方均有责任必须提供新总协议及当时年度计划所规定提供的产品及服务。
1.2.6 年期及终止
新总协议自2024年1月1日起有效期为3年。于新总协议有效期间内，具体产品及服务实施协议的订约方可随时终止有关产品及服务实施协议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于6个月发出书面通知。此外，对于在发出终止通知时或之前已订约提供的产品及服务，终止通知不影响该等产品和服务之交付。
如果本公司无法找到产品或服务替代供货商（本公司须不时知会中国石油集团有关的情况），除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得终止提供该种产品或服务。
1.2.7 新总协议与总协议相比较
新总协议较总协议主要修改条款如下：
（1） 更新了本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的委托贷款服务
及担保服务的定价基准；
（2） 更新了中国石油集团向本集团提供的炼化建设、贷款及担保服务
的定价基准；及
（3） 新总协议不包括中油财务公司向本集团提供的金融服务，本公司
与中油财务公司已就其之间的金融服务另行签订金融服务协议。详情载于本公告第2节。
1.2.8 独立董事委员会和独立财务顾问的意见
独立董事委员会在考虑独立财务顾问就有关与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的意见后，会在寄发予股东的通函中就此提出意见。
1.3 中国石油集团向本集团提供土地租赁
本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约11.45亿平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期50年。董事会相信土地使用权租赁合同的租赁期为50年乃属恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售，且有关的土地租赁对本集团业务相当重要，而50年的长年期可避免业务不必要中断，上述年期亦符合中国房地产市场的一般商业惯例。土地使用权租赁合同日期起计10年届满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市况，包括当时市价、通胀或通缩（视情况而定），及磋商与协议调整时认为相关的其他因素。
考虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之补充协议。据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同意向中国石油集团租赁位于16个省市，面积合计约17.83亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为不超过人民币3,892百万元。土地使用权租赁合同之补充协议终止期限与原土地使用权租赁合同相同。土地使用权租赁合同之补充协议经本公司董事会批准后，自2012年1月1日起生效。本公司及中国石油集团可根据本集团生产经营情况及市场价格约每3年对租赁土地面积及租金协商调整。考虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2020年8月27日，出具了土地使用权租赁合同之确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约11.42亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币5,673.17百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）约为4.97元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及土地使用权租赁合同之补充协议其他条款不变。该确认函自2021年1月1日起生效。考虑到本集团实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司与中国石油集团于2023年8月30日，出具了土地使用权租赁合同之确认函，双方对租赁土地的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁面积合计约11.34亿平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币5,724.32百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）约为5.04元，较上述日期为2020年8月
27日的确认函所载每平方米年租金（不含税费及政府收费）上涨约人民币
0.07元。除租赁土地面积及租金外，土地使用权租赁合同及土地使用权租赁合同之补充协议其他条款不变。该确认函自2024年1月1日起生效。独立估值师北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司已审阅确认函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平。估值日期为2023年6月30日。诚如本公司于2011年8月续展持续性关联交易所聘请的独立财务顾问于其独立财务顾问函件所发表的意见，租赁年期长达50年对本集团的长远业务发展属必要且为一般商业惯例。因此，董事（包括独立非执行董事）仍然认为有关年期50年属于一般商业惯例。
1.4 中国石油集团向本集团提供房产租赁
本公司与中国石油集团于2017年8月24日签订了2017年房产租赁合同。据此，（1）本公司与中国石油集团同意于2017年房产租赁合同于2018年1月1日生效；（2）本集团同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约115.30万平方米的房产，并同意按照实际情况及业务发展需要支付年租金，但年租金不超过人民币730.00百万元。本公司及中国石油集团同意可根据本公司生产经营情况及市场价格每3年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。2017年房产租赁合同于自2018年1月1日起生效，有效期为20年。
本公司与中国石油集团于2020年8月27日，出具了2017房产租赁合同之确认函，对租赁房产的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约128.75万平方米的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币713.00百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）为约人民币553.79元。除租赁房产面
积及租金外，2017房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自2021年1月1日起生效。本公司与中国石油集团于2023年8月30日，出具了2017房产租赁合同之确认函，对租赁房产的面积及租金进行了进一步调整，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约161.31万平方米的房屋，双方根据重新确认的房屋租赁面积及市场情况对总租金进行了调整，并同意将房屋租赁的年租金（不含税费及政府收费）调整为约人民币892.68百万元，每平方米年租金（不含税费及政府收费）为约人民币553.39元，较上述日期为2020年8月27日的确认函所载每平方米年租金（不含税费及政府收费）下降约人民币0.40元。除租赁房产面积及租金外，2017房屋租赁合同其他条款不变。该确认函自2024年1月1日起生效。独立估值师北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司已审阅确认函，确认调整后的本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平，且20年的有效期符合中国的通常惯例。估值日期为2023年6月30日。
董事会相信2017年房产租赁合同的租赁期为20年乃属恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售，且有关的房产租赁对本集团业务相当重要，而20年的长年期可避免业务不必要中断。董事（包括独立非执行董事）认为有关年期20年属于一般商业惯例。
1.5 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由
董事会考虑并建议以下与中国石油集团之持续性关联交易的最高金额，作为2024年1月1日至2026年12月31日止期间有关交易的年度上限：
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| （1）本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务 | ||||
| (a)产品及服务 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币69,226百万元、人民币82,541百万元及人民币27,371百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币150,000百万元、人民币147,200百万元及人民币144,600百万元。 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币95,900百万元、人民币102,900百万元及人民币104,100百万元。 | 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务的建议年度上限，乃参考本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务的过往交易及交易金额、本集团预期的业务发展、中国石油集团预期的业务发展、原油、石化产品、天然气与其他石油产品及服务在国际市场及境内市场价格的可能波动，及储备原油、天然气（中国石油集团依政府指令）所需数量而厘定。 本集团认为建议年度上限的调整符合本集团及中国石油集团预期的业务发展，且基于公平合理的原则厘定。 2021-2022年年度上限与历史发生金额差异及本次建议年度上限与2021年及2022年历史发生金额差异的原因，主要是本公司及中国 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 石油集团都是大型企业，企业规模及体量较大，鉴于持续性关联交易建议年度上限为期三年，本公司难以准确预计期间可能发生的所有突发情况，故在申请建议年度上限时按商业可行计划做充分预计。详情主要包括：(1)国际贸易在此关联交易类别中占比较大，其未来的不确定性远高出其他业务；(2)考虑本集团、中国石油集团及双方各自附属公司大多处于同一地区，为节约物流成本、提高效益，本集团希望更多地向中国石油集团提供产品和服务，但因市场情况变化、中国石油集团需求变化及市场上存在独立第三方的竞争，故本集团实际提供予中国石油集团的产品及服务可能会低于预期。本集团亦根据实际情况、未来市 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 场变化及中国石油集团需求情况降低了本次建议年度上限。 | ||||
| (b)金融服务 | 截至2022年12月31日止两年度，本集团未向共同持股公司提供金融服务；截至2023年6月30日止六个月，约人民币61百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币22,000百万元、人民币22,000百万元及人民币22,000百万元。 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币28,100百万元、人民币29,500百万元及人民币29,400百万元。 | 本集团向共同持股公司提供的金融服务（包括委托贷款、担保及其他金融服务）的建议年度上限，乃参考共同持股公司的业务发展及融资需要及国际市场不时可能出现的收购机会而厘定。本集团认为向共同持股公司提供金融服务可使其拥有足够资金进行日后的业务发展及收购。 2021-2022年年度上限与历史发生金额差异及本次建议年度上限与2021年及2022年历史发生金额差异的原因，主要是因为本集团为应对国际市场上不时出现的收购机会。本集团一旦确定做出收购行动，所需收购资金额往往较大，故在申请建议年度上限时按商业可行计划做充 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 分预计。此外，共同持股公司涉及到较多潜在的商业机会，且其所需金融服务金额往往较高，但具体交易中涉及担保的商业条款安排存在不确定性。为便于共同持股公司的正常业务运作，本集团在预测上限时将可能发生的交易都包含在内。详情主要包括：(1)共同持股公司收购所需资金，可能通过其他渠道取得，因此本集团向其提供金融服务可能并未实际发生；(2)市场上出现之收购目标，未必能符合共同持股公司之收购预期。此外，随着共同持股公司业务的不断发展，本集团预计向共同持股公司提供的委托贷款和担保等金融服务有所增加，因此本次建议年度上限亦有所增加。 | ||||
| (2)中国石油集团／共同持股公司向本集团提供产品及服务 | ||||
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| (a)工程技术服务 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币162,776百万元、人民币171,158百万元及人民币54,123百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币198,200百万元、人民币197,500百万元及人民币197,000百万元。 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币236,400百万元、人民币250,000百万元及人民币256,800百万元。 | 提供工程技术服务的建议年度上限乃参考中国石油集团向本集团提供工程技术服务的已完成交易及交易金额及本集团预期的业务发展而厘定。 本集团在日常业务中获得中国石油集团提供工程技术服务，而中国石油集团作为全球最具经验的公司之一，向本集团提供的工程技术服务品质优良。中国石油集团亦是中国少数能提供优质石化相关工程技术服务的公司之一。 本集团认为建议年度上限的调整符合本集团预期的业务发展，且基于公平合理的原则厘定。 2021-2022年年度上限与历史发生金额差异及本次建议年度上限与2021年及2022年历史发生金额差异的原因，主要是（1）本公司及中国石油集团都是大型企业，企业规 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 模及体量较大，鉴于持续性关联交易建议年度上限为期三年，本公司难以准确预计期间可能发生的所有突发情况，故在申请建议年度上限时按商业可行计划做充分预计并兼顾本公司从事生产及经营计划所需。详情主要包括：中国石油集团在行业中竞争能力较强，具有人才、技术、成本等优势，本集团在进行上限预测时，须考虑存在中国石油集团全部参与项目的可能，但由于不同项目的情况各异，实践中中国石油集团未必能够全部参与；及（2）考虑到本集团上游业务增储上产、炼化业务转型升级、国际化经营以及新能源、新材料等战略布局及业务的不断发展的需要，本集团拟于中国石油集团采购的工程技术服务的发生额预期较 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 2021-2023年年度的实际发生额有所增加。此外，因本集团的业务性质及结算规律，本集团工程技术服务的结算量大多发生在下半年，因此2023年上半年历史发生额较2023年年度上限相比较低。 | ||||
| (b)生产服务 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币129,264百万元、人民币174,688百万元及人民币75,827百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币207,700百万元、人民币205,500百万元及人民币204,500百万元。 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币227,400百万元、人民币234,400百万元及人民币236,400百万元。 | 中国石油集团向本集团提供生产服务的建议年度上限乃参考中国石油集团向本集团提供生产服务的已完成交易及交易金额，本集团预期的业务发展，油气产品及服务在国际市场及中国市场价格的可能变化而厘定。 中国石油集团向本集团提供的生产服务主要包括供水、供电、供气、供应石油、天然气、石化产品及其他（含共享服务等）。本集团认为建议年度上限的调整符合本集团预期的业务发展，且基于公平合理的原则厘定。 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 2021-2022年年度上限与历史发生金额差异及本次建议年度上限与2021年及2022年历史发生金额差异的原因，主要是（1）本公司及中国石油集团都是大型企业，企业规模及体量较大，鉴于持续性关联交易建议年度上限为期三年，本公司难以准确预计期间可能发生的所有突发情况，故在申请建议年度上限时按商业可行计划做充分预计。详情主要包括：(a)国际贸易在此关联交易类别中占比较大，其未来的不确定性远高出其他业务；(b)出于保障原油、天然气质量的目的，中国石油集团需将其储备的原油、天然气进行定期置换更新，并将置换出的原油、天然气提供予本集团进行生产或销售活动，因此制定本次建议年度上限时需要将这部 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 份数额纳入考虑；及（2）2023年上半年北海布伦特原油现货平均价格为79.66美元/桶，较2020年上半年39.95美元/桶增长约99.4%。因此，本次建议年度上限有所增加。 | ||||
| (c)物资供应服务 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币28,853百万元、人民币31,997百万元及人民币7,186百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币35,300百万元、人民币35,300百万元及人民币35,300百万元。 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币41,900百万元、人民币42,800百万元及人民币41,900百万元。 | 本集团向中国石油集团支付物资供应服务的年度上限乃参考本集团预期的业务发展而厘定。 中国石油集团是中国主要的石化原材料买家之一。基于中国石油集团的经济规模及集中采购力，中国石油集团统筹材料采购可稳定本集团原材料的采购价。 本集团进行若干油气田和炼油化工工程项目。中国石油集团在这些项目对本集团提供物资供应服务。 本集团认为建议年度上限的调整符合本集团预期的业务发展，且基于公平合理的原则厘定。 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 2021-2022年年度上限与历史发生金额差异及本次建议年度上限与2021年及2022年历史发生金额差异的原因，主要是本公司及中国石油集团都是大型企业，企业规模及体量较大，鉴于持续性关联交易建议年度上限为期三年，本公司难以准确预计期间可能发生的所有突发情况，故在申请建议年度上限时按商业可行计划做充分预计，以兼顾本集团生产经营变化所需。此外，因本集团的业务性质及结算规律，本集团物资供应服务的结算量大多发生在下半年，因此2023年上半年历史发生额较2023年年度上限相比较低。 | ||||
| (d)社会及生活服务 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币5,800百万元、人民币 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币5,000百万元、人民币 | 本集团所属公司大部分都位于独立工业或工矿区，较少有独立第三方按更优惠的条款可提供社会和生活服务。 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 人民币3,614百万元、人民币3,159百万元及人民币1,369百万元。 | 5,800百万元及人民币5,800百万元。 | 5,100百万元及人民币5,200百万元。 | 因此，中国石油集团提供此类服务更加便捷。 社会及生活服务的建议年度上限，乃参考中国石油集团向本集团提供社会及生活服务的过往交易及交易金额，本集团预期的业务发展，及中国石油集团未来可能对社会和生活服务业务的改革而厘定。本集团认为建议年度上限符合本集团业务的发展，且基于公平合理的原则厘定。 2021-2022年年度上限与历史发生金额差异及本次建议年度上限与2021年及2022年历史发生金额差异的原因，主要是本公司及中国石油集团都是大型企业，企业规模及体量较大，鉴于持续性关联交易建议年度上限为期三年，本公司难以准确预计期间可能发生的所有突发情况，故在申请建议 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 年度上限时按商业可行计划做充分预计，以兼顾本集团生产经营变化所需。本公司基于实际情况降低了本次建议年度上限。 | ||||
| (e)金融服务 | ||||
| (i)本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最高存款金额及就该存款收取的利息总额的总和 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币7,554百万元、人民币7,959百万元及人民币7,974百万元。 注：因本公司已与中油财务公司就双方的金融服务签订金融服务协议,上述金额不包括本集团在中油财务公司的存款金额及就该存款收取的利息总额的历史发生额。本集团 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币55,000百万元、人民币55,000百万元及人民币55,000百万元。 注：2021-2023年度金融服务类关联交易存款服务的年度上限均为人民币55,000百万元，本公司根据业务管理需要，将上述额度进行了划分，其中中油财务公司额度为人民币47,000百万元，中 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币10,000百万元、人民币10,000百万元及人民币10,000百万元。 注：为免生疑，上述建议年度上限与中油财务公司向本集团提供存款服务的建议年度上限互为独立。 | 中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供存款服务的建议年度上限（存款及利息总额）乃参考本集团预期的业务发展，本集团过往的现金流及存款额，及金融机构提供的相关利率而厘定。 为达致本集团及中国石油集团最佳的现金流管理及提高资金效率，中国石油集团下属的金融机构为本集团及中国石油集团提供全面的金融服务。本集团认为建议年度上限符合本集团业务发展，且基于公平合理的原则厘定。 除法律法规另有规定的除外，存款服务参照中国人民银 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 在中油财务公司的存款金额及就该存款收取的利息总额的历史发生额请参阅本公告第2.4段。 | 国石油集团其他金融机构额度为人民币8,000百万元。 | 行公布的同期利率及相关收费标准厘定，并以不逊于其他独立第三方向本集团提供之价格来提供服务。 划分予中国石油集团其他金融机构的2021-2022年年度上限与本集团在中国石油集团其他金融机构的存款金额及就该存款收取的利息总额的历史发生金额接近，本次建议年度上限与本集团在中国石油集团其他金融机构的存款金额及就该存款收取的利息总额的历史发生额接近。 | ||
| (ii)保险、委托贷款手续费、结算服务及其他中间业务的费用及收费 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币1,321百万元、人民币1,383百万元及人民币1,323百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币2,400百万元、人民币2,400百万元及人民币2,400百万元。 注：上述金额包括本集团向中油财务公司支付 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币2,500百万元、人民币3,000百万元及人民币3,400百万元。 | 为达致本集团最佳的现金流管理及提高资金效率，中国石油集团下属的金融机构为本集团提供全面的金融服务。本集团向中国石油集团（不包括中油财务公司）支付的保险、委托贷款手续费、结算服务及其他中间业务的费用及收费的建议年度上限乃参考 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 注：因本公司已与中油财务公司就双方的金融服务签订金融服务协议,上述金额不包括本集团向中油财务公司支付委托贷款手续费及其他中间业务的费用及收费的历史发生额。本集团向中油财务公司支付委托贷款手续费及其他中间业务的费用及收费的历史发生额请参阅本公告第2.4段。 | 委托贷款手续费及其他中间业务的费用及收费的过往年度上限。 | 本集团预期的业务发展、历史发生额及金融机构提供的相关收费标准而厘定。 通过中国石油集团持股51%的中意财产保险有限公司、持股51%的中石油专属财产保险股份有限公司及持股50%的中意人寿保险有限公司提供的自保、财险和人寿保险服务，本集团可以更广泛和更深入地参与财产、人身、责任等保险类别，提升本集团的风险管理能力。 担保服务参考市场同类风险担保业务费率；其他金融服务执行中国人民银行等政府部门制定的价格、前述相关监管机构公布的收费标准及参考市场价。目前中国石油集团下属的金融机构所提供的结算业务（包括汇票、委托收款、网银结算、账户管理、资金管理等），在审 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 批流程和结算效率方面，相对市场其他商业银行手续更加简便、快捷。 2021-2022年年度上限与历史发生金额差异及本次建议年度上限与2021年及2022年历史发生金额差异的原因，主要是（1）本公司及中国石油集团都是大型企业，企业规模及体量较大，鉴于持续性关联交易建议年度上限为期三年，本公司难以准确预计期间可能发生的所有突发情况，故在申请建议年度上限时按商业可行计划做充分预计；（2）若独立第三方保险机构的条件或服务更优时，本集团会购买独立第三方的保险。但为满足本集团的风险管理要求，本集团在预测年度上限时会将本集团可能需要的保险金额都包含在内；及（3）随着本集团业务不断发展及资产不断 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 增加，本集团所需保险额度及范围也会不断增加及扩大。 | ||||
| (iii)融资租赁服务 本集团每日最高欠付金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用） | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币1,201百万元、人民币965百万元及人民币503百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币5,000百万元、人民币5,000百万元及人民币5,000百万元。 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币3,000百万元、人民币3,000百万元及人民币4,000百万元。 | 本集团为了在规模油气区开发、大型炼化基地建设和成品油销售网络建设等方面保持必要的投资规模，需要金融企业提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及结算等服务支持，实现金融资本与产业资本的有机融合。利用昆仑租赁的金融优势，本集团可以深化融资方式创新，拓宽融资渠道，及时高效地保障本集团战略发展的资金需求，并促进本集团有息债务精细化管理，实现投资项目的筹融资能力与项目投资回报能力的匹配，资金运行与企业经营现金流的匹配。本集团每日最高欠付金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）的建 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 议年度上限乃参考本集团预期的业务发展、历史发生额及昆仑租赁提供的相关收费标准而厘定。 昆仑租赁能够以不逊于其他独立第三方金融机构的费率、条款及条件向本集团提供更为优质的服务。 2021-2022年年度上限与历史发生金额差异及本次建议年度上限与2021年及2022年历史发生每日最高欠付金额差异的原因，主要是因为融资租赁仅为本集团融资手段之一。在实践中，本集团根据实际情况及需求，对融资手段进行综合统筹调配，采用了其他的融资手段，导致融资租赁的历史发生数额低于原定年度上限。但是本集团将来仍有可能需要使用融资租赁作为融资手段，因此按照本集团预计的资金使用需要、相关 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 资产状况和市场融资成本等因素，确定本次建议年度上限。 | ||||
| (f)土地租赁 本集团向中国石油集团租赁土地的使用权资产年度价值 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币5,801百万元、人民币3,881百万元及人民币1,537百万元。 注：上述金额为土地租赁的使用权资产年度价值。截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，本集团向中国石油集团支付的租金（不含税费及政府收费）分别约为人民币1,985百万 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币16,578百万元、人民币11,019百万元及人民币5,685百万元。 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币16,802百万元、人民币11,186百万元及人民币5,778百万元。 | 董事会认为中国石油集团向本集团提供租赁土地的建议年度上限将保障本集团实现未来的业务发展计划。 鉴于国际财务报告准则第16号租赁准则已于2019年1月1日生效，故根据联交所的规定，2024年至2026年的建议年度上限乃参照土地租赁的使用权资产年度价值确定。使用权资产年度价值主要依据为最低租赁付款额现值确认及计量相应的租赁负债。 2021年-2023年历史上限为本公司聘请的评估师根据当时市价预测的使用权资产年度价值，但因中国石油集团已优于评估值的价格租予本集团相关土地，因此历史发生额低于历史上限。 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 元，1,884百万元及739百万元。 | 2024年-2026年土地租赁建议年度上限主要基于：（1）2024-2026年对应的土地租赁使用权资产总值；（2）2024年-2026年土地租赁的年度租金预计变化情况及对应土地租赁的市场价格情况；（3）折现率按以中国人民银行五年期贷款利率为基准，并参考本公司新增贷款利率确定。根据本公司与中国石油集团于2023年8月30日出具的土地使用权租赁合同之确认函，2024-2026年预期支付的年租金（不含税费及政府收费）约人民币5,724.32百万元，与2021-2023年支付的年租金（不含税费及政府收费）约人民币5,673.17百万元相比增加约人民币51.15百万元，主要原因为土地租赁市场价格增长、地价增长。因此，本次建 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 议年度上限有所增加。 | ||||
| (g)房产租赁 本集团向中国石油集团租赁房产的使用权资产年度价值 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币1,220百万元、人民币921百万元及人民币427百万元。 注：上述金额为房产租赁的使用权资产年度价值。截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，本集团向中国石油集团实际支付的租金（不含税费及政府收费）分别约为人民币418百万元，447百万元及205百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币2,083百万元、人民币1,384百万元及人民币714百万元。 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币2,593百万元、人民币1,718百万元及人民币874百万元。 | 董事会认为中国石油集团向本集团提供租赁房产的建议年度上限将保障本集团实现未来的业务发展计划。 鉴于国际财务报告准则第16号租赁准则已于2019年1月1日生效，故根据联交所的规定，2024年至2026年的建议年度上限乃参照房产租赁的使用权资产年度价值确定。使用权资产年度价值主要依据为最低租赁付款额现值确认及计量相应的租赁负债。 2024年-2026年房产租赁建议年度上限主要基于：（1）2024-2026年对应的房产租赁使用权资产价值；（2）2024年-2026年房产租赁的年度租金预计变化情况及对应房产租赁的市场价格情况；（3）折现率以中国人民银行五年期贷款利率为基 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 准，并参考本公司新增贷款利率确定。根据本公司与中国石油集团于2023年8月30日出具的2017房产租赁合同之确认函，2024-2026年预期支付的年租金（不含税费及政府收费）约人民币892.68百万元，与2021-2023年支付的年租金（不含税费及政府收费）约人民币713.00百万元相比增加了约179.68百万元，主要原因为本集团拟向中国石油集团租赁的房产面积增加了约32.56万平方米。因此，本次建议年度上限有所增加。 |
注：新总协议亦有规定中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助。该等交易根据上交所上市规则第
6.3.18条及香港联交所上市规则第14A.90条的规定，全面豁免遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。香港联交所上市规则之含义详见第1.7段。
1.6 与中国石油集团进行持续性关联交易的原因及好处中国石油集团是一家集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源公司。本公司
是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中成立的股份有限公司。中国石油集团将其与石油天然气勘探开发、炼油、化工、销售、天然气、管道及相关科研等核心业务相关的资产、负债及权益投入本公司，是本公司的唯一发起人。本公司于2000年4月完成境外上市，中国石油集团继续为本公司的控股股东。中国石油集团保留与石油天然气生产经营相关的工程技术服务、生产服务、物资供应服务、生活及社会服务、金融服务等业务。这些业务可为本公司及其附属公司生产经营和员工的生活提供一系列必要的服务。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作模式，累积了丰富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质石油石化相关工程技术服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本集团较高的技术和质量要求，减少安全及环保隐患；并为本集团部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑。因此，本公司认为与中国石油集团之持续性关联交易对本集团的持续经营发展有利。这主要体现在：
（1） 中国石油集团为本集团提供的工程技术、生产和金融服务，在国
内同行业中具竞争优势，比其他服务供货商，存在着明显的经验、技术和成本优势；
（2） 石油行业有其特殊的技术和品质要求，中国石油集团提供的油气
工程和技术服务在行业内具有较高水平，能满足本集团投资和经营项目的技术和品质要求。同时，高品质的服务也能大幅度减少本集团安全及环境保护隐患；
（3） 中国石油集团下属金融机构向本集团提供多年金融服务，与本集
团建立了完善的合作机制，能够提供更高效的内部结算服务及更优惠的利率，降低本集团的成本，有利于本集团更高效便捷地开展业务。中国石油集团下属保险机构熟悉本集团的风险状况，提
供定制的风险保障方案，保险赔付高效快速，持续增强本集团抵御风险的能力，其中本集团持有中石油专属财产保险股份有限公司49%的股份，在获得保险保障的同时，能够分享稳定的分红回报。昆仑租赁能够提供低成本、优质可靠、灵活便捷的筹融资及降低设备采购成本、减少运营费用、利息增值税抵扣等降本节税服务，其将有助于本集团保持在发展油气、重大炼油基础设施及成品油销售网络上的投资规模；
（4） 由于本集团主要油区和炼化生产基地分布在不同地区，而且部份
地区较偏远，经营条件较为恶劣，中国石油集团及其附属公司可在当地为本集团提供服务和业务支撑，很大程度上有利于本集团在当地业务的持续发展。实践证明与中国石油集团之持续性关联交易对本集团持续经营发展有利。
考虑到本公司与中国石油集团合作关系的本质，本公司将新总协议、与中国石油集团的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议年度上限将于临时股东大会上作为一个议案供独立股东审议及批准。独立股东关于该议案的任何表决将同样适用于相应的新总协议及与中国石油集团的非豁免持续性关联交易建议年度上限。董事（包括独立非执行董事）认为（1）与中国石油集团之持续性关联交易有利于本公司的持续健康发展。中国石油集团是全球石油行业最具经验和实力的公司之一，在人才、技术、经验、成本和地域等方面具有较强优势。中国石油集团与本公司建立了良好、长期的合作模式，累积了丰富的合作经验；中国石油集团是中国少数提供优质石油石化相关工程技术服务的公司之一，在安全性、可靠性、专业技术和设备方面拥有竞争优势，可以满足本公司较高的技术和质量要求，减少安全及环保隐患；并为本公
司部分地处偏远的经营场所提供服务和业务支撑；（2）与中国石油集团之持续性关联交易符合本公司及全体股东的整体利益。现时及日后与中国石油集团之持续性关联交易均在本集团日常业务中进行，基于一般商务条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款；中国石油集团提供的产品和服务不是独家的，本公司有权选择中国石油集团或独立第三方提供的价格或品质更佳的产品和服务，且如果本公司无法找到替代供货商，中国石油集团不得终止提供相应的产品和服务。与中国石油集团之持续性关联交易的条款符合市场规则，公平合理，且符合本公司及股东整体利益，而与中国石油集团之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，与中国石油集团之持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就与中国石油集团的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限提出意见。
1.7 香港联交所上市规则之含义
1.7.1 与中国石油集团之持续性关联交易主要包括：
（1）(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务
（2）(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务 (e) 中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团
提供金融服务
(i) 本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最
高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和(ii) 中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供保险、
委托贷款手续费、结算服务及其他中间业务的费用及收费(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠
付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/
租赁利息及其他费用）(iv) 中国石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向
本集团提供贷款及其他财务资助(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁
1.7.2 与中国石油集团之持续性关联交易的香港联交所上市规则含义分别
如下：
（1） 根据香港联交所上市规则第14A.90条的规定，1.7.1(2)(e)(iv)中国
石油集团（不包括中油财务公司）/共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务资助，属于关联人士按一般商务条款或更佳条款为上市发行人提供财务资助，并毋须以上市发行人资产作抵押，因此全面豁免遵守香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定
（2） 由于按照香港联交所上市规则第14.07条计算全年的各项适用百分
比率均低于5%，因此根据香港联交所上市规则第14A.76(2)条的规定，以下类别与中国石油集团之持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守有关申报及公告的规定：
1.7.1(1)(b) 本集团向共同持股公司提供金融服务
1.7.1 (2)(c) 中国石油集团向本集团提供物资供应服务
1.7.1 (2)(d) 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务
1.7.1 (2)(e)(ii) 中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供保险、委托贷款手续费、结算服务及其他中间业务的费用及收费
1.7.1 (2)(e)(iii) 本集团就昆仑租赁向本集团提供融资租赁服务每日最高欠付昆仑租赁的金额（包括欠付的租赁本金、租金、租前/租赁利息及其他费用）
1.7.1 (2)(f) 中国石油集团向本集团提供土地租赁
1.7.1 (2)(g) 中国石油集团向本集团提供房产租赁
（3） 根据香港联交所上市规则，以下类别为与中国石油集团的非豁免
持续性关联交易，须遵守有关申报、公告及独立股东批准等规定：
1.7.1 (1)(a) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
1.7.1 (2)(a) 中国石油集团向本集团提供工程技术服务
1.7.1 (2)(b) 中国石油集团向本集团提供生产服务
1.7.1 (2)(e)(i) 本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和（与本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和合并计算后）
1.8 董事会及独立股东批准
中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。共同持股公司为本公司和中国石油集团共同持股的、且中国石油集团及/或其附属公司可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权的公司（不包括中油财务公司），因此共同
持股公司为本公司的关联人士，本集团与共同持股公司之间的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限须按上交所上市规则及香港联交所上市规则规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的议案投票。董事会审计委员会就与中国石油集团之持续性关联交易及其建议年度上限向董事会提供意见。审计委员会认为新总协议的条款公平合理、与中国石油集团之持续性关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款执行，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此同意本公司与中国石油集团签署新总协议及其建议年度上限。董事会（包括独立非执行董事）审核后认为该等交易为于本集团日常及一般业务中达成，并一直按照一般商务条款或不逊于独立第三方条款订立，公平合理，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此董事会建议独立股东同意与中国石油集团的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限。2023年8月30日，本公司第九届董事会第三次会议以现场及视频会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过关于续签本公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易的新总协议之议案。其中，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生及谢军先生因其在中国石油集团任职而被视为本公司关联董事回避了相关董事会议案的表决。除上述披露外，董事于上述交易中并无重大利益。此外，本公司已成立独立董事委员会就与中国石油集团的非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
2 更新2024年至2026年与中油财务公司之持续性关联交易
2.1
背景
谨请参阅该公告，其中关于中油财务公司根据总协议于2021年至2023年向本集团提供金融服务。根据上海交易所的规定，本公司与关联人士涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或本公司股东大会审议并披露。董事会谨此宣布，于2023年8月30日，本公司与中油财务公司签署金融服务协议。本公司会继续就有关与中油财务公司之持续性关联交易遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章的规定，包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等规定（如适用）。
2.2 金融服务协议项下的与中油财务公司之持续性关联交易
本公司与中国石油集团于2020年8月27日签署的总协议中包括了本集团与中油财务公司之间的金融服务。总协议自2021年1月1日起生效，有效期为3年，将于2023年12月31日到期。因此，根据上海交易所的规定，本公司与中油财务公司于2023年8月30日签署了拟于2024年1月1日生效的金融服务协议。本集团与中油财务公司的贷款及金融衍生业务双方单独签署协议进行约定。
2.2.1 金融服务协议项下的服务内容
根据金融服务协议，中油财务公司向本集团提供的服务为存款服务、结算服务及其他金融服务（包括委托贷款、票据、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等）。
2.2.2 一般原则
金融服务协议的基本规定：
（1） 中油财务公司所提供的服务应按照一般商务条款或更佳条款进行，
并符合公平合理原则；及
（2） 中油财务公司所提供服务的条款和条件不得低于独立第三方金融
机构向本集团提供同种类金融服务的条件。
2.2.3 定价
定价原则：
（1） 政府定价；或
（2） 如无政府定价，则在政府指导价的范围内确定交易价格；
（3） 如（1）及（2）均不适用，则：
(a) 优先参考独立第三方的市场价格或收费标准确定交易价格；或(b) 如无独立第三方的市场价格时，应按照公允原则由交易双方
公平协商确定。此外，金融服务协议特别规定：
（1） 人民币存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率，
且不低于同期境内独立第三方向本集团提供的同类存款服务所确定的利率。外币存款利率参考市场价格，由交易双方依据市场情况公平协商确定；
（2） 中油财务公司不就结算服务向本集团收取任何费用；
（3） 其他金融服务不高于独立第三方向本集团提供同种类型服务及中
油财务公司向中国石油集团的附属公司（除本集团之外）提供同种类型服务所收取的手续费而确定。
2.2.4 年期
金融服务协议自2024年1月1日起有效期为3年。
2.3 独立董事委员会和独立财务顾问意见
独立董事委员会在考虑独立财务顾问就有关与中油财务公司的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的意见后，会在寄发予股东的通函中就此提出意见。
2.4 过往金额、过往年度上限、建议年度上限及理由
董事会考虑并建议以下与中油财务公司之持续性关联交易的最高金额，作为2024年1月1日至2026年12月31日止期间有关交易的年度上限：
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| (1)本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该存款收取的利息总额的总和 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币46,789百万元、人民币45,847百万元及人民币45,628百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币55,000百万元、人民币55,000百万元及人民币55,000百万元。 注：2021-2023年度金融服务类关联交易存款服务的年度上限均为人民币55,000百万元，本公司根据业务管理需要，将上述额度进行了 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币65,000百万元、人民币65,000百万元及人民币65,000百万元。 注：为免生疑，上述建议年度上限与中国石油集团（不包括中油财务公司）向本集团提供存款服务的建议年度上限互为独立。 | 中油财务公司向本集团提供存款服务的建议年度上限（存款及利息总额）乃参考本集团预期的业务发展，本集团过往的现金流及存款额，及金融机构提供的相关利率而厘定。2021-2023年上半年，本集团在中油财务公司结算量平均每年增长约29.3%，实际存款额占年度上限97%以上。截至2023年6月30日止六个月，本集团在中油财务公司的存款期初余额为人民币41,192百万元，本期增加人民币 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 划分，其中中油财务公司额度为人民币47,000百万元，中国石油集团其他金融机构额度为人民币8,000百万元。 | 2,392,408百万元，本期减少人民币2,387,974百万元，期末余额为人民币45,626百万元，人民币利率范围0.20%-3.30%。 人民币存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率，且不低于独立第三方向本集团提供的同类存款服务所确定的利率。外币存款利率参考市场价格，由交易双方依据市场情况公平协商确定。 划分予中油财务公司的2021-2022年年度上限与本集团在中油财务公司的存款金额及就该存款收取的利息总额的历史发生金额接近。本集团基于过往交易金额及本集团预期的业务发展而修订了本次建议年度上限。 鉴于中油财务公司向本集团提供的贷款余额一般大于本集团在中油财务公 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 司的存款余额，本集团认为本集团在中油财务公司的存款建议年度上限符合本集团业务发展，且基于公平合理的原则厘定。除存款服务外，中油财务公司亦向本集团提供贷款服务。截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，中油财务公司分别向本集团提供约人民币70,567百万元、人民币64,616百万元及人民币62,353百万元的贷款。截至2023年6月30日止六个月，中油财务公司向本集团提供的贷款期初余额为人民币64,616百万元，本期增加人民币18,218百万元，本期减少人民币20,481百万元，期末余额为人民币62,353百万元，利率范围2.40%-4.18%。 此外，根据本集团目前业务计划，本 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 公司预计，截至2026年12月31日止三年度，本集团拟向中油财务公司申请的贷款额度与在中油财务公司的存款额度比例会保持基本稳定，本集团拟向中油财务公司申请的贷款金额分别为人民币120,000百万元、人民币170,000百万元及人民币200,000百万元。 | ||||
| （2）委托贷款、保函、票据等其他金融服务手续费等费用 | 截至2022年12月31日止两年度及截至2023年6月30日止六个月，分别约人民币67百万元、人民币93百万元及人民币46百万元。 | 截至2023年12月31日止三年度分别为人民币2,400百万元、人民币2,400百万元及人民币2,400百万元。 注：上述金额包括本集团向中国石油集团其他金融公司支付保险、委托贷款手续费、结算服务及其他中间业务的费 | 截至2026年12月31日止三年度分别为人民币200百万元、人民币200百万元及人民币200百万元。 | 为达致本集团最佳的现金流管理及提高资金效率，中国石油集团下属的金融机构为本集团提供全面的金融服务。本集团向中油财务公司支付的委托贷款、保函、票据等其他金融服务手续费等费用的建议年度上限乃参考本集团预期的业务发展、历史发生额及金融机构提供的相关收费标准而厘定。 中油财务公司不就结算服务向本集团收取任何费用。金 |
| 交易类别 | 过往金额 | 过往年度上限 | 2024年至2026年建议年度上限 | 厘定建议年度上限的基础 |
| 用及收费的过往年度上限。 | 融服务收费及利率参照独立第三方向本集团提供同种类型服务及中油财务公司向中国石油集团的附属公司（除本集团之外）提供同种类型服务所收取的手续费而确定。 因2021-2023年关于委托贷款、保函、票据等其他金融服务手续费等费用的过往年度上限较小，因此本公司未划分一定额度予中油财务公司。本公司基于过往交易金额及本集团预期的业务发展而制定了本次建议年度上限。因此，本集团认为建议年度上限符合本集团业务发展，且基于公平合理的原则厘定。 |
注：中油财务公司除根据金融服务协议向本集团提供上述金融服务外，中油财务公司亦不时向本集团提供贷款服务。因该等交易是按一般商业条款或更佳条款进行，且本集团不提供资产用作抵押，该等交易根据上交所上市规则第6.3.18条及香港联交所上市规则第14A.90条的规定，全面豁免遵守上交所上市规则第六章第三节及香港联交所上市规则第14A章有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。
2.5 与中油财务公司进行持续性关联交易的原因及好处
中油财务公司是经中国人民银行批准成立的，持有营业执照和金融许可证，为本公司控股股东中国石油集团控制的金融企业，专注于服务中国石油集团，具有较强的综合实力，为本集团境内外业务提供高效金融服务。中油财务公司详细情况如下所述：
（1） 中油财务公司是中国石油集团内部结算、筹资融资和资金管理的
平台，向本集团提供多年存款、贷款、结算及其他金融服务，拥有便捷、高效内部结算平台和外汇衍生业务渠道，已与本集团建立完善且成熟的合作机制。中油财务公司不就结算服务向本集团收取任何费用，其他服务的价格不逊于市场同等水平或条件，因此与中油财务公司的交易可以降低本集团的成本；
（2） 中油财务公司作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监督管
理总局的监管，中油财务公司严格按照中国法律法规要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作，多年以来各项监管指标均达到监管要求。根据中国财务公司协会公布的《企业集团财务公司2022年度行业统计数据》，2022年中油财务公司资产总额及权益总额排行第一。截至2023年6月30日，中油财务公司现金及存放中央银行款项约人民币114.0亿元，拆出资金约人民币2,362.8亿元，中油财务公司总资产为约人民币6,326.4亿元。2023年1-6月，中油财务公司实现收入人民币47.4亿元，利息净收入约人民币33.5亿元，利润总额约人民币34.8亿元，税后净利润约人民币
30.3亿元。在国内同业之中占有领先地位。截至2023年6月30日，中油财务公司的监管指标均符合国家金融监督管理总局相关监管要求，主要监管指标如下：资本充足率为21.90%（监管标准值为≥10.5%），贷款比例（贷款比率=贷款余额/存款余额与实收资本之和）为41.25%（监管标准值为≤80%），投资比例（投资比例=投资总额/资本净额）为56.79%（监管标准值为≤70%），
流动性比例为78.06%（监管标准值为≥25%）及自有固定资产比例（自有固定资产比例=固定资产净额/资本净额）为0.21%（监管标准值为≤20%）。2011年以来，中油财务公司的全资附属公司中国石油财务（香港）有限公司始终保持国际评级机构给予的仅次于主权级信用评级，这是目前国内所有金融机构获得的最高信用评级。同时，金融服务协议中亦约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保本集团在中油财务公司存款的资金安全。同时，中油财务公司将于每半年提供包括多种财务指标（以及年度及中期财务报表）在内的各种数据，以便于本集团能持续监控中油财务公司的风险及财务状况。本公司相信，中油财务公司的风险不会高于中国的商业银行；
（3） 中油财务公司向本集团提供的贷款余额一般大于本集团在中油财
务公司的存款余额。于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日，本集团在中油财务公司的存款余额分别为人民币30,128百万元、人民币41,192百万元及人民币45,626百万元，占同期银行存款总额的比例分别为17.6%、18.1%及17.1%；于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日，中油财务公司向本集团提供的贷款余额分别为人民币70,567百万元、人民币64,616百万元及人民币62,353百万元。此外，为规范本集团与中油财务公司的关联交易，本公司与中油财务公司制定了《中国石油天然气股份有限公司关于对中油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，其中包括了相关风险控制制度及风险处置预案等内容，为本集团防范风险提供了保证，确保存放在中油财务公司的存款由本集团自主支配；
（4） 为保障中油财务公司的正常经营管理，中国石油集团作出相关承
诺，其中包括：（a）中国石油集团承诺不滥用其作为中油财务
公司的股东权利，不干预中油财务公司日常经营事务，不以任何方式损害中油财务公司及中油财务公司其他股东的合法权益；（b）中国石油集团承诺不与中油财务公司进行违规、不当关联交易，不谋求优于中油财务公司其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易，不利用对中油财务公司经营管理的影响力获取不正当利益；及（c）中国石油集团承诺建立有效的风险隔离机制，防止风险在中国石油集团、中油财务公司以及其他关联机构之间的传染和转移；及
（5） 中国石油集团亦对下属中油财务公司提供最终支付承诺，即中油
财务公司出现支付困难的紧急情况时，保证按照解决支付困难的实际需要，向中油财务公司补充资本金，因此资金的安全性较外部银行有更好的保障。截至2022年12月31日止，中国石油集团的货币现金约为人民币963亿（不包括本集团的货币现金）。而且，本公司作为中油财务公司持股32%的股东，也可同时享受作为股东的股息回报。基于上述原因，本公司认为与中油财务公司之持续性关联交易对本集团持续经营发展有利。
考虑到本公司与中油财务公司合作关系的本质，本公司将金融服务协议、与中油财务公司的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限视为一个有机的整体。因此，金融服务协议及与中油财务公司的非豁免持续性关联交易建议年度上限将于临时股东大会上作为一个议案供独立股东审议及批准。独立股东关于该议案的任何表决将同样适用于相应的金融服务协议及与中油财务公司的非豁免持续性关联交易建议年度上限。董事（包括独立非执行董事）认为（1）由于本集团与中油财务公司有长期合作关系且有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行与中油财务公司之持续性关联交易对本公司有利；（2）现
时及日后与中油财务公司之持续性关联交易均在本集团日常业务中进行，基于一般商务条款及不低于独立第三方金融机构向本集团提供同种类金融服务的条件，且该类交易会继续基于公平磋商的原则且按照对本集团公平合理的条款而订立，亦符合当地市场环境，公平合理，且符合本公司及全体股东整体利益，而与中油财务公司之持续性关联交易的建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。同时，与中油财务公司之持续性关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的情况，并不会对本公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响本公司的独立性。独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就与中油财务公司的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限提出意见。
2.6 香港联交所上市规则之含义
2.6.1 与中油财务公司之持续性关联交易主要包括：
（1） 本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存款收取的
利息总额的总和
（2） 中油财务公司向本集团提供委托贷款、保函、票据等其他金融服
务手续费等费用
2.6.2 与中油财务公司之持续性关联交易的香港联交所上市规则含义分别
如下：
（1） 就2.6.1(2)中油财务公司向本集团提供委托贷款、保函、票据等其
他金融服务手续费等费用而言，由于按照香港联交所上市规则第
14.07条计算全年的各项适用百分比率均低于5%，因此根据香港联交所上市规则第14A.76(2)条的规定，2.6.1(2)中油财务公司向本集团提供委托贷款、保函、票据等其他金融服务手续费等费用豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守有关申报及公告的规定
（2） 就2.6.1(1)本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存
款收取的利息总额的总和而言，由于按照香港联交所上市规则第
14.07条计算全年的最高适用百分比率超过5%（与本集团在中国石油集团（不包括中油财务公司）的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和合并计算后），根据香港联交所上市规则，2.6.1(1)本集团在中油财务公司的每日最高存款金额及就该等存款收取的利息总额的总和为与中油财务公司的非豁免持续性关联交易，须遵守有关申报、公告及独立股东批准等规定
2.7 董事会及独立股东批准
中油财务公司为本公司控股股东中国石油集团的附属公司，基于上述关系，中油财务公司属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联人士。金融服务协议项下的交易属于上交所上市规则及香港联交所上市规则所指本公司的关联交易。与中油财务公司的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限须按上交所上市规则及香港联交所上市规则规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准与中油财务公司的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限的议案投票。
董事会审计委员会就与中油财务公司之持续性关联交易及其建议年度上限向董事会提供意见。审计委员会认为金融服务协议的条款公平合理、与中油财务公司之持续性关联交易在本集团日常业务中按照一般商务条款执行，且符合本公司及全体股东的整体利益，因此同意本公司与中油财务公司签署金融服务协议及其建议年度上限。董事会（包括独立非执行董事）审核后认为该等交易为于本集团日常及一般业务中达成，并一直按照一般商务条款或不逊于独立第三方条款订立，公平合理，且符合本公司及全体
股东的整体利益，因此董事会建议独立股东同意与中油财务公司的非豁免持续性关联交易的条款及建议年度上限。
2023年8月30日，本公司第九届董事会第三次会议以现场及视频会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过关于签订本公司与中油财务公司金融服务协议之议案。其中，戴厚良先生、侯启军先生、段良伟先生、黄永章先生、任立新先生及谢军先生因其在中国石油集团任职而被视为本公司关联董事回避了相关董事会议案的表决。除上述披露外，董事于上述交易中并无重大利益。
此外，本公司已成立独立董事委员会就与中油财务公司的非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
3 本公司确保关联交易按照新总协议及金融服务协议执行之内部控制措施
本公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列制度确保本公司关联交易按照新总协议及金融服务协议执行，本公司审计部和外部审计师每年对本公司内控体系的有效性进行监督检查和外部审计，包括年中和年末两次针对内部控制的测试；董事会审计委员会每年两次审议内部控制评价和持续性关联交易执行情况；监事会同步听取内部控制评价和持续性关联交易执行情况的报告。
本公司通过制定一系列内部控制制度，以保障本公司持续性关联交易的定价基准符合其框架协议的指导价格机制，其中包括：
（1） 对适用政府定价的产品和服务，当任何有关特定类型产品或服务
政府定价的法律、法规或其他监管文件生效时，本公司价格部门将把该等监管要求转发给运营实体并要求所有运营实体遵守该等
政府定价。本公司内部审计部门将不时审查运营实体执行政府定价的情况。所有运营实体应接受政府定价机构的执法监督；
（2） 对适用市场价的产品和服务，本公司所有运营实体应遵守本公司
招投标管理办法。对交易金额达到该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过招标确定其产品和服务供货商。本公司的运营实体或招标中心负责制备招标文件。就每一个项目均会成立一个由内外部随机挑选的专家组成招标委员会来实施招标程序并最终决定供货商。对交易金额低于该办法所规定的特定标准的产品或服务，所有运营实体应通过邀请供货商进行竞争性谈判来确定产品和服务供货商。接受供应该等产品或服务的运营实体相关部门负责比较该等供货商的条款。比较结果将呈交运营实体管理层作最终批准；
（3） 对适用成本价或协议合同价格的产品和服务，本集团运营实体和
中国石油集团一般就将提供的产品和服务的成本事先进行磋商。同时，本公司和中国石油集团共同设立了由经验丰富的技术专家组成的造价中心，负责制定由中国石油集团所提供的部分工程技术服务的成本标准。在相关产品或服务提供完成后，本集团内部审计人员会参照事前的磋商结果或造价中心制定的成本标准，对由中国石油集团核算的该等产品或服务的实际成本进行审核，内部审计人员审核通过后才予以结算付款；
（4） 本公司审计部每年定期组织内控测试以检查关联交易有关内控措
施的完整性和有效性；
（5） 董事会每半年度就包含持续性关联交易执行情况的披露和分析的
财务报告进行复核。复核内容主要包括该年度或者该半年度本集团与关联人士是否履行持续性关联交易协议（包括其中规定的定价机制）以及本集团与关联人士之间产生的实际交易金额是否在
股东大会批准的年度上限范围内。本公司的年度报告及半年度报告亦会就本集团在中油财务公司的存款及贷款情况进行披露；
（6） 独立非执行董事每年审核持续性关联交易，并在本公司的年报中
对本公司的持续性关联交易(i)在本集团的日常业务中订立；(ii)按照一般商务条款或更佳的条款进行；(iii)根据相关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益进行确认；
（7） 董事会审计委员会每年就包含持续性关联交易执行情况的披露和
分析的年度报告和中期报告进行审议；
（8） 本公司的外部审计师应每年报告本公司的持续性关联交易情况，
并根据本公司上市地的监管规则就本公司持续性关联交易致函董事会及编制本集团与中油财务公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告；及
（9） 监事会就持续性关联交易发挥监督责任，每年两次听取包含持续
性关联交易执行情况的披露和分析的年度报告和中期报告，并就当年度本集团与关联人士发生的关联交易是否符合本公司上市地的监管要求、价格是否公平合理、是否存在损害本公司利益和股东权益的行为进行检查。
4 一般数据
4.1 本公司资料
本公司是于1999年11月5日在中国石油集团重组过程中按照中国公司法成立的股份有限公司，本公司已发行的H股及A股分别在香港联交所及上海交易所挂牌上市。
本公司及附属公司主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产和销售及新能源业务；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其
他化工产品的生产和销售及新材料业务；炼油产品和非油品的销售以及贸易业务；天然气的输送及销售。
4.2 中国石油集团的资料
截至本公告之日，中国石油集团持有本公司约82.62%的股份（包括中国石油集团通过境外全资附属公司Fairy King Investments Limited持有291,518,000股H股，占本公司总股本约0.16%），因此中国石油集团为本公司的控股股东及关联人士。中国石油集团是根据国务院机构改革方案，于1998年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务于一体的综合性能源公司。
4.3 中油财务公司的资料
截至本公告之日，中油财务公司由中国石油集团拥有其40%股份权益，由本公司拥有其32%股份权益，由中国石油集团资本股份有限公司间接拥有其28%股份权益，是本公司的关联人士。中国石油集团持有中国石油集团资本股份有限公司约77.35%股份。中油财务公司主营业务包括对中国石油集团及本集团提供担保；办理中国石油集团及本集团相关的委托贷款及委托投资；对中国石油集团及本集团办理票据承兑与贴现；办理中国石油集团及本集团相关的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收中国石油集团及本集团存款；对中国石油集团及本集团办理贷款；承销中国石油集团及本集团的企业债券；有价证券投资等。
5 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见
根据香港联交所上市规则，有关于非豁免持续性关联交易条款及条件及建议年度上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于股东通函中。
载有（其中包括）有关非豁免持续性关联交易的进一步信息、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函以及召开临时股东大会以批准非豁免持续性关联交易条款及建议年度上限的通知在内的通函将于2023年9月20日或之前派发给股东。
6 独立股东批准
根据上交所上市规则及香港联交所上市规则，非豁免持续性关联交易及其建议年度上限须在临时股东大会获得独立股东批准。在交易中占有重大权益的股东及其联系人放弃就相关议案投票。
中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。据本公司及各董事所知，截至本公告之日，中国石油集团及其联系人持有150,923,565,570股A股及291,518,000股H股，占本公司已发行股本总额的约82.62%。
7 备查文件目录
下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：
(1) 本公司第九届董事会第三次会议决议；
(2) 独立非执行董事的意见；
(3) 本公司董事会审计委员会意见；
(4) 新总协议；
(5) 金融服务协议；及
(6) 土地使用权租赁合同之确认函和2017年房产租赁合同之确认函。
8 释义
本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：
| 2017年房产租赁合同 | 指 | 本公司与中国石油集团于2017年8月24日所订立的房产租赁合同 |
| 经修订的房产租赁合同 | 指 | 本公司与中国石油集团于2011年8月25日订立的经修订的房产租赁合同 |
| 联系人 | 指 | 香港联交所上市规则所定义者 |
| A股 | 指 | 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的中国上市内资股，该股份在上海交易所上市并以人民币交易 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 房产租赁合同 | 指 | 本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立的房产租赁合同，中国石油集团将位于中国各地的房产租予本集团，供本集团经营业务之用，包括勘探、开发和生产等，为期20年，并于2002年9月26日订立房屋租赁合同的补充协议 |
| 中国石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司，根据中国法律成立的国有企业，为本公司的控股股东，为本公告之目的，如无特别说明，包括除本集团以外的其他附属公司和单位（包括附属公司、分公司和其他单位） |
| 中油财务公司 | 指 | 中油财务有限责任公司，于本公告日期，中国石油集团、本公司及中国石油集团资本股份有限公司分别拥有其40%、32%及28%的股权，为本公告之目的，如无特别说明，包括其附属公司 |
| 本公司 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司，于1999 年11月5日根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股及A股分别在香港联交所及上海交易所上市 |
| 总协议 | 指 | 中国石油集团与本公司于2020年8月27日所订立的产品和服务互供总协议，有关本集团与中国石油集团/共同持股公司互相提供若干产品及服务，自2021年1月1日起生效，期限为3年 |
| 关联人士 | 指 | 上交所上市规则及香港联交所上市规则所定义者 |
| 与中国石油集团之持续性关联交易 | 指 | 本集团与中国石油集团/共同持股公司之间已订立和将订立的持续性关联交易，详情载于本公 |
| 告第1节。为免生疑，因本公司已与中油财务公司已就其之间的金融服务另行签订金融服务协议，与中国石油集团之持续性关联交易不包括本集团与中油财务公司之间的持续性关联交易 | ||
| 与中油财务公司之持续性关联交易 | 指 | 本集团与中油财务公司之间已订立和将订立的持续性关联交易，详情载于本公告第2节 |
| 控股股东 | 指 | 上交所上市规则及香港联交所上市规则所定义者 |
| 董事 | 指 | 本公司董事 |
| 临时股东大会 | 指 | 为批准（其中包括）新总协议、金融服务协议、非豁免持续性关联交易及其建议年度上限而举行的本公司临时股东大会 |
| 金融服务协议 | 指 | 本公司与中油财务公司于2023年8月30日所订立的金融服务协议，有关中油财务公司向本集团提供若干金融服务，自2024年1月1日起生效，期限为3年 |
| 本集团 | 指 | 本公司及其附属公司 |
| 香港联交所上市规则 | 指 | 香港联交所证券上市规则 |
| 上交所上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| H股 | 指 | 本公司股份中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股，该股份在香港联交所上市并以港币交易 |
| 独立董事委员会 | 指 | 董事会的独立委员会，由独立非执行董事蔡金勇先生、蒋小明先生、张来斌先生、熊璐珊女士及何敬麟先生组成，目的在于审核新总协议、金融服务协议、非豁免持续性关联交易及相关建议年度上限并且向独立股东提出意见 |
| 独立财务顾问 | 指 | 工银国际融资有限公司，根据香港《证券及期货条例》第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌机构，已获委任为独立财务顾问，就非豁免持续性关联交易条款及建议上限向独立董事委员会及独立股东提供意见 |
| 独立股东 | 指 | 除中国石油集团及其联系人以外的本公司股东 |
| 共同持股公司 | 指 | 本公司和中国石油集团共同持股的、且中国石油集团及/或其附属公司可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权的公司（不包括中油财务公司） |
| 昆仑租赁 | 指 | 昆仑金融租赁有限责任公司，于中国成立之有限责任公司，为中国石油集团的附属公司 |
| 土地使用权租赁合同 | 指 |
本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地与本集团各种经营和业务有关的土地租予本集团，为期50年
| 新总协议 | 指 | 中国石油集团与本公司于2023年8月30日所订立的产品和服务互供总协议，有关本集团与中国石油集团/共同持股公司互相提供若干产品及服务，自2024年1月1日起生效，期限为3年 |
| 非豁免持续性关联交易 | 指 | 与中国石油集团的非豁免持续性关联交易及与中油财务公司的非豁免持续性关联交易 |
| 与中国石油集团的非豁免持续性关联交易 | 指 | 本公告第1节所述即第1.7.1(1)(a)、(2)(a)、(2)(b)及(2)(e)(i)类的与中国石油集团之持续性关联交易 |
| 与中油财务公司的非豁免持续性关联交易 | 指 | 本公告第2节所述即第2.6.1(1)类的与中油财务公司之持续性关联交易 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 人民币 | 指 | 中国法定货币人民币 |
| 证券及期货条例 | 指 | 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订） |
| 上海交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股份 | 指 | 本公司股份，包括A股及H股 |
| 股东 | 指 | 本公司股份持有人 |
| 附属公司 | 指 | 香港联交所上市规则所定义者 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 土地使用权租赁合同之补充协议 | 指 | 本公司于2011年8月25日与中国石油集团订立的土地使用权租赁合同之补充协议 |
特此公告。
中国石油天然股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日