证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2023-051
北京万集科技股份有限公司关于向控股子公司转移智能ETC相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于2023年8月29日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司转移智能ETC相关资产的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
为加强公司智能ETC业务管理，提高智能ETC业务的整体协同效应，拟将公司持有的智能ETC相关资产，包括专利所有权、商标专用权和软件著作权，转移至控股子公司三川在线（杭州）信息技术有限公司（以下简称“三川在线”）。公司与三川在线签署《北京万集科技股份有限公司与三川在线（杭州）信息技术有限公司之资产转移协议》，根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的《北京万集科技股份有限公司拟转让知识产权涉及的专利权、软件著作权及商标权项目资产评估报告》，双方协商确定本次交易转让价格为47.50万元。
2、交易审批程序
公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向控股子公司转移智能ETC相关资产的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易对手方三川在线为公司在合并报表范围内的控股子公司，本次交易事项不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
1、转出方基本情况：
名称：北京万集科技股份有限公司统一社会信用代码：9111010810114488XN公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：北京市海淀区中关村软件园12号楼A区法定代表人：翟军注册资本：21313.3112万元成立时间：1994年11月02日营业期限：1994年11月02日至长期经营范围：计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、转入方基本情况：
（1）基本情况
名称：三川在线（杭州）信息技术有限公司统一社会信用代码：91330109MABPUT512E公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道平澜路299号浙江商会大厦1幢蚂蚁创新基地2001室020
法定代表人：张宁注册资本：贰仟伍佰万元整
成立时间：2022年6月24日营业期限：2022年6月24日至长期经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；大数据服务；软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；汽车零部件研发；智能车载设备销售；物联网设备销售；人工智能硬件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；移动终端设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）转出方与转入方的关系
转入方三川在线为公司的控股子公司，转出方直接持有转入方51%的股权。
（3）财务状况
三川在线2022年度（经审计）及2023年6月（未经审计）财务状况如下：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月31日/2023年1-6月 |
| 1 | 资产总额 | 469.91 | 1,965.74 |
| 2 | 负债总额 | 378.42 | 1,916.06 |
| 3 | 净资产 | 91.49 | 49.68 |
| 4 | 营业收入 | 1,097.11 | 4,504.31 |
| 5 | 净利润 | -413.66 | -41.81 |
（4）经查询中国执行信息公开网，三川在线不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司智能ETC是业内首创组合式设计，具有专业云记录仪技术、与手机互联服务升级、ETC交易记录实时语音播报、消费账单实时推送、车载供电延长ETC使用寿命等功能，结合“小万出行”APP，可为车主提供加油、洗车、保养等增值
服务。智能ETC产品通过线下和线上渠道直接面向终端车主销售，实现C端用户的触达和积累。本次转移公司持有的智能ETC相关资产，包括专利、商标和软件著作权。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。本次相关资产转移不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、交易标的评估情况
根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的《北京万集科技股份有限公司拟转让知识产权涉及的专利权、软件著作权及商标权项目资产评估报告》（中金浩评报字【2023】第1292号），评估机构采用成本法，按照必要的评估程序，对公司拟转让的无形资产24项专利、3项软件著作权和2项商标在评估基准日2023年7月31日的市场价值进行了评估。评估结论是公司拟转让的无形资产在评估基准日的评估价值为47.50万元。
3、交易所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
四、资产转让及业务转移协议的主要内容
转出方：北京万集科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
转入方：三川在线（杭州）信息技术有限公司（以下简称“乙方”）
（一）资产转让
1、标的资产基本情况：甲方保证对该等标的资产拥有合法的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或者其他第三人权利的限制，不存在与标的资产有关的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施及其他权利受限等情形。
2、根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的《北京万集科技股份有限公司拟转让知识产权涉及的专利权、软件著作权及商标权项目资产评估报告》（中金浩评报字【2023】第1292号），甲方转让的无形资产为24项专利、3项软件著作权和2项商标，在评估基准日2023年7月31日的评估价值为47.5万元。
（二）转让价款及支付方式
1、双方同意，本次交易的转让价格依据北京中金浩资产评估有限责任公司出
具的中金浩评报字【2023】第1292号《北京万集科技股份有限公司拟转让知识产权涉及的专利权、软件著作权及商标权项目资产评估报告》为参考依据。
2、双方协商确定本次交易转让价款为47.5万元。
3、双方同意，本次交易转让价款由乙方以现金方式支付，在本协议生效之日起十日内付清。
4、甲乙双方各自承担其实施本协议而产生的各项税费。
（三）协议生效
本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
公司对智能ETC业务相关资产进行内部划转及整合，有利于加强智能ETC业务管理，提高公司智能ETC业务的整体协同效应。通过资产的转让，进一步理顺和清晰业务管理体系，有利于降低管理成本，提高决策效率，实现业务、资金等要素的协同运作，整合经营资源，助力公司智能ETC业务的快速发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
2、存在的风险
本次智能ETC相关资产转移至控股子公司，拓展ETC在C端业务领域发展，可能产生市场开拓风险，影响预期目标的实现。公司及控股子公司将积极拓展C端客户市场，提升市场竞争力。
3、对公司的影响
本次交易为公司与合并报表范围内控股子公司之间的内部转让，不会对公司财务状况产生重大影响。本次交易符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易预计对公司2023年度经营业绩暂不构成重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司将智能ETC相关资产转移至控股子公司三川在线（杭州）信息技术有限公司，有利于加强智能ETC业务管理，提高公司智能ETC业务的整体协同效应，且该交易条款公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次签订《北京万集科技股份有限公司与三川在线（杭州）信息技术有限公司之资产转移协议》审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。监事会一致同意向三川在线转移智能ETC相关资产事项。
七、独立董事意见
独立董事认为，公司对智能ETC相关资产进行内部划转及整合，有利于加强智能ETC业务管理，提高公司智能ETC业务的整体协同效应。公司董事会审议和表决《关于向控股子公司转移智能ETC相关资产的议案》的程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意向控股子公司三川在线（杭州）信息技术有限公司转移智能ETC相关资产事项。
八、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议》；
3、《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
4、《北京万集科技股份有限公司与三川在线（杭州）信息技术有限公司之资产转移协议》；
5、《北京万集科技股份有限公司拟转让知识产权涉及的专利权、软件著作权及商标权项目资产评估报告》；
6、《三川在线（杭州）信息技术有限公司2022年度审计报告及2023年半年度财务报表》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2023年8月31日