证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2023-050
吉林亚联发展科技股份有限公司关于借款及债务处理暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2023年3月15日、3月31日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于向开店宝科技集团有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）借款185,942,400.85元，借款期限为2023年4月1日至2023年12月31日，在借款期限内为无息借款，同时开店宝科技与公司签署《借款协议》。
现控股股东大连永利商务发展有限公司（以下简称“永利发展”）拟向公司借出150,000,000.00元用于提前偿还公司与开店宝科技《借款协议》项下债务，借款期限为自实际借款金额到账之日起至2024年6月30日，在借款期限内为无息借款。作为公司提前还款条件，开店宝科技拟不可撤销并无条件豁免公司在《借款协议》内的部分债务金额35,942,400.85元。公司拟与永利发展及开店宝科技签署《大连永利商务发展有限公司与开店宝科技集团有限公司与吉林亚联发展科技股份有限公司之借款及债务处理协议》（以下简称“《借款及债务处理协议》”）。
本次交易中，永利发展为公司的控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理；开店宝科技现为永利发展的控股子公司，王永彬先生为开店宝科技的实际控制人、董事长，公司董事会秘书王思邈女士为开店宝科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，永利发展及开店宝科技均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
2023年8月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署
<借款及债务处理协议>暨关联交易的议案》。董事长王永彬先生及董事薛璞先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，同意《关于签署<借款及债务处理协议>暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）大连永利商务发展有限公司
企业名称：大连永利商务发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王永彬
注册资本：人民币12,000万元
统一社会信用代码：91210204MA103N6H5U
成立日期：2019年11月26日
注册地：辽宁省大连市沙河口区中山路688号202房屋
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：王永彬出资额为11,880.00万元人民币，出资比例为99.00%，薛璞出资额为120.00万元人民币，出资比例为1.00%。王永彬为永利发展的实际控制人。
主要财务指标：截至2022年12月31日，永利发展的净资产为12,430.53万元，2022年度实现营业收入805.48元，净利润602.78万元。截至2023年6月30日，永利发展的净资产为12,544.70万元，2023年1-6月实现营业收入0元，净利润-5.84万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：永利发展为公司控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生持有永利发展99%的股权，为永利发展的控股股东、实际控制人、执行董事。公司董事薛璞先生为永利发展的经理。永利发展为公司的关联法
人。经查询，永利发展不属于失信被执行人。
（二）开店宝科技集团有限公司
企业名称：开店宝科技集团有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：吴赛注册资本：人民币8,633.244万元统一社会信用代码：91310000054575635T成立日期：2012年9月20日注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层经营范围：磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，会展服务，企业管理咨询，日用百货、建筑装潢材料、服装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 大连永利商务发展有限公司 | 4,500.00 | 52.1241% |
| 2 | 天津友盛国际贸易有限公司 | 3,500.00 | 40.5410% |
| 3 | 义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙） | 242.7066 | 2.8113% |
| 4 | 义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙） | 215.303 | 2.4939% |
| 5 | 上海复星工业技术发展有限公司 | 94.0367 | 1.0892% |
| 6 | 湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙） | 80.2478 | 0.9295% |
| 7 | 白涛 | 0.9499 | 0.0110% |
| 合计 | 8,633.2440 | 100.00% | |
主要财务指标：截至2022年12月31日，开店宝科技的净资产为50,476.74万元，2022年度实现营业收入112,782.43万元，净利润6,148.94万元。截至2023年6月30日，开店宝科技的净资产为54,398.49万元，2023年1-6月实现营业收入62,454.78万元，净利润-3,571.61万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：公司控股股东永利发展为开店宝科技控股股东，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生为开店宝科技的实际控制人、董事长，公司董事会秘书王思邈女士为开店宝科技董事。开店宝科技为公司的关联法人。
经查询，开店宝科技不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司前期因经营需要与开店宝科技产生借款，本次控股股东永利发展拟向公司借出150,000,000.00元用于公司提前偿还开店宝科技借款，在借款期限内为无息借款。开店宝科技将拟豁免公司债务金额35,942,400.85元。交易条款经交易三方充分协商确定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与永利发展及开店宝科技签署《借款及债务处理协议》的主要内容：
1、协议签署方：永利发展、开店宝科技、亚联发展。
2、债务处理
2.1 永利发展同意于《借款及债务处理协议》签署生效后向公司借出人民币150,000,000.00元整（大写：壹亿伍仟万元整）。本次借款期限为自实际借款金额到账之日起至2024年6月30日，在借款期限内为无息借款，公司可根据需要提前还款。
2.2 公司应于收到上述第2.1条所述借款后的3个工作日内向开店宝科技偿还债务金额合计人民币150,000,000.00元（大写：壹亿伍仟万元整），永利发展同意为《借款及债务处理协议》公司项下的还款义务提供连带责任保证。
2.3 自开店宝科技收到上述第2.2条所述的人民币150,000,000.00元之日起，开店宝科技同意不可撤销并无条件豁免公司在《借款协议》内的部分债务金额人民币35,942,400.85元（大写：叁仟伍佰玖拾肆万贰仟肆佰元捌角伍分）。
2.4 自开店宝科技收到上述第2.2条所述的人民币150,000,000.00元之日起，开店宝科技与公司基于2023年3月31日签署的《借款协议》的借款全部结清，相应债权债务关系解除，公司无需再向开店宝科技归还《借款及债务处理协议》所述债务项下的任何本金及利息，亦无需就该债务承担任何责任。
3、《借款及债务处理协议》经各方盖章及法定代表人或授权代表签章之日起生效。《借款及债务处理协议》的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《借款及债务处理协议》执行。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次公司控股股东永利发展拟向公司借出的150,000,000.00元用于提前偿还开店宝科技借款，在借款期限内为无息借款。开店宝科技拟豁免公司债务金额
35,942,400.85元，本次债务豁免为不可撤销并无条件豁免，豁免后公司无需再向开店宝科技归还《借款及债务处理协议》所述债务项下的任何本金及利息，亦无需就该债务承担任何责任。此举符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，对归属于上市公司股东的净资产影响约为35,942,400.85元，具体影响以年度审计结果为准。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至今，除本次关联交易外，公司与永利发展累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，公司与开店宝科技累计已发生的各类关联交易的总金额为185,942,400.85元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：本次控股股东永利发展拟向公司借出150,000,000.00元用于提前偿还公司与开店宝科技《借款协议》项下债务，在借款期限内为无息借款，作为公司提前还款条件，开店宝科技拟不可撤销并无条件豁免公司在《借款协议》内的部分债务金额35,942,400.85元。交易条款经交易三方充分协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于签署<借款及债务处理协议>暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
本次公司控股股东永利发展拟向公司借出150,000,000.00元用于提前偿还公司与开店宝科技《借款协议》项下债务，借款期限为自实际借款金额到账之日起至2024年6月30日，在借款期限内为无息借款。作为公司提前还款条件，开店宝科技拟不可撤销并无条件豁免公司在《借款协议》内的部分债务金额35,942,400.85元。交易条款经交易三方充分协商确定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于签署<借款及债务处理协议>暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；
5、《借款及债务处理协议》。
特此公告。
吉林亚联发展科技股份有限公司董 事 会2023年8月31日