证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-086
苏州春兴精工股份有限公司关于签订项目投资合同暨公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资暨对外担保概述
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与芜湖市繁昌区人民政府（以下简称“繁昌政府”）签订《苏州春兴精工汽车轻量化零部件精密加工项目投资合同》（以下简称“项目投资合同”）及《补充合同》，公司拟在繁昌区投资建设“春兴精工汽车轻量化零部件精密加工项目”，项目计划投资25亿元（人民币，下同），其中固定资产投资15亿元，本次项目将分期建设。
经公司总办会审批同意，公司已于2023年3月在繁昌区投资设立全资子公司春兴精工（芜湖繁昌）有限公司（以下简称“芜湖春兴”、“项目公司”），其将作为公司本次项目投资的实施主体。
本次项目投资将由政府方指定平台公司负责摘牌项目用地，并由平台公司根据公司的设计要求实施厂房、仓库、附属用房等配套设施代建，代建总金额不超过24,000万元。在厂房交付项目公司使用正式投产五年后，项目公司从第六年启动土地和厂房的分批回购，公司为项目公司回购厂房提供连带责任保证担保。
公司于2023年8月29日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订项目投资合同暨公司对外担保的议案》，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、协议对方情况
1、名称：芜湖市繁昌区人民政府
2、性质：地方政府
3、关联关系：公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员与芜湖市繁昌区人民政府不存在关联关系。
三、项目的基本情况
公司本次投资系顺应汽车行业轻量化发展的必然趋势，围绕公司主营业务的发展，依托公司在汽车行业精密铝合金结构件多年积累的技术、管理和资源优势，进一步开拓公司汽车零部件业务。
项目的具体建设内容、投资总额、位置和面积、建设工期等内容详见本公告“第五节 交易协议的主要内容”中的具体约定。
四、对外担保的情况
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：春兴精工（芜湖繁昌）有限公司
2、注册地点：安徽省芜湖市繁昌区
3、注册资本：5000万元
4、法定代表人：张涛
5、主营业务：一般项目：通信设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电动机制造；助动车制造；照明器具制造；模具制造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；塑料制品制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、股权结构：公司持有其100%股权
7、芜湖春兴成立于2023年3月，截至2023年6月末公司尚未对芜湖春兴实际出资。
8、经中国执行信息公开网查询，芜湖春兴不是失信被执行人。
（二）董事会意见
1、本次公司为芜湖春兴因回购繁昌政府指定平台公司代建的厂房提供连带责任保证担保，系为顺利推进项目建设、降低项目初始投入成本，被担保对象芜湖春兴系公司全资子公司，本次担保符合项目建设所需、担保风险可控、不存在损害公司及股东利益的情形。
2、繁昌政府指定平台公司代建配套设施的总金额不超过24,000万元；回购价款按代建工程的实际建设成本经审计并双方确认后的总价（资产不折旧、不溢价）计算；故预计本次担保的总金额不超过24,000万元。
3、本项目分期建设，其中一期项目预计在2023年12月31日前开工建设，于2025年12月31日前竣工投产，并通过繁昌政府有关部门组织的竣工验收；芜湖春兴在厂房交付正式投产五年后，从第六年启动土地和厂房的分批回购，分三年的回购比率为总价的30%、30%、40%；故预计本次担保的期限从厂房交付正式投产后不超过八年。
五、交易协议的主要内容
甲方：芜湖市繁昌区人民政府 （以下简称甲方）
乙方：苏州春兴精工股份有限公司 （以下简称乙方）
（一）《苏州春兴精工汽车轻量化零部件精密加工项目投资合同》
1、项目概况
（1）项目名称：春兴精工汽车轻量化零部件精密加工项目
（2）项目建设内容：新建年产300万件汽车轻量化零部件精密加工生产线。
（3）项目计划投资：25亿元（人民币，下同），其中，固定资产投资15亿元。
2、项目用地
（1）位置和面积：项目位于繁昌区，项目用地约200亩（以实际出让为准，具体位置见项目用地平面界址四至坐标图。）；预留200亩作为后期发展使用。
（2）取得方式：乙方通过招标、拍卖、挂牌方式依法受让上述项目用地土地使用权，签订《国有建设用地使用权出让合同》。
3、项目建设
（1）建设工期：本项目分期建设，其中一期建设工期不超过24个月，一期项目预计在2023年12月31日前开工建设，于2025年12月31日前竣工投产，并通过甲方有关部门组织的竣工验收。如因甲方交付土地或行政审批等相关手续延迟，乙方建设期限可相应顺延。项目一期投产后再根据发展需要安排后期项目建设。
（2）规划指标：乙方按照规范要求进行规划设计，并承诺本项目的各项建设指标均符合繁昌区的有关规定。
（3）项目效益：项目全部建成达产后，可具备年产300万件汽车轻量化零部件的生产能力，实现年销售收入20亿元以上，税收总额超8000万元以上。
4、项目公司
（1）乙方应于本合同签订之日起的30日内在项目所在地全资/控股（指持股51%以上，下同）成立项目公司（以下简称“项目公司”），名称暂定为：春兴精工（芜湖繁昌）有限公司（具体名称以工商注册登记为准）。项目公司注册资本为5000万元，乙方在项目公司存续期间须一直保持控股地位。
（2）项目公司成立后，甲方同意由项目公司承继乙方在本合同项下的全部权利义务，乙方及项目公司须在项目公司成立之日起的60日内共同向甲方出具同意由项目公司承继乙方在本合同项下全部权利义务的书面承诺，双方互相承担连带责任。
（3）未经甲方同意，乙方不得注销项目公司或将项目公司注册地址变更至繁昌区以外区域。
5、甲方权利义务
（1）按照本合同约定的项目用地、项目内容和建设条件，以招标、拍卖或挂牌方式对外公开出让本项目用地，甲方及时将出让宗地交付给乙方（详见项目用地红线图），并在交付宗地时确保达到“三通一平”（路通、水通、电通、土地平整）；项目建成投产时，甲方确保达到“七通”（道路、供水、供电、供气、排污、通电话、通宽带）。如企业有其它特殊要求（例如双回路、专线供电等）所产生的费用由乙方承担。
（2）协助乙方办理道路、供水、雨水、污水、电力、燃气、电讯、公共交通等基础设施的利用手续。
6、乙方权利义务
（1）依法享受本合同项下国家、安徽省、芜湖市、繁昌区以及甲方提供的相关服务和产业发展扶持政策。
（2）按照本合同约定的建设内容、建设进度和规划指标，如期完成本项目的投资、建设、竣工验收和营业。
（3）按照法律规定办理工商执照、税务登记和建设工程相关审批手续，确保依法经营和安全生产。
（4）未经甲方批准，乙方不得将项目用地、厂房出租或转让。
7、违约责任
（1）甲方违反本合同的约定，未按时按照前面的条件交付土地的，乙方按《国有建设用地使用权出让合同》的约定，依法追究甲方的违约责任。
（2）乙方或项目公司，出现下列情形之一的，若因客观原因，甲乙双方根据具体情况协商解决；若因乙方或项目公司主观原因，经甲方催告后乙方或项目公司仍未按合同履行的，甲方有权取消或收回给予的优惠政策或财政奖励、以实际出让价收回项目用地，解除本合同及与本项目有关的补充协议等，给甲方造成损失的还应承担赔偿责任。
①至约定的最后期限，项目公司仍未注册成立的；
②未经甲方书面批准，自行变更注册资本或注销公司的；
③违反合同约定的建设工期、建设进度的；
④违反合同约定的规划指标的；
⑤擅自改变项目性质或土地用途的；
8、争议的解决
（1）本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交南京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
9、附则
（1）本合同未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。
（2）本合同自甲乙双方签字盖章并经甲方履行招商引资项目“一事一议”程序后和乙方履行董事会、股东大会审议通过公告后生效，时间不超过签约后1个月。
（二）《补充合同》
鉴于乙方投资项目属于繁昌区重点培育发展的新能源产业，甲方根据《安徽省人民政府关于进一步做好招商引资工作的意见》（皖政〔2017〕70号）、《繁昌县人民政府关于促进企业投资的若干意见》（繁政〔2020〕22号）等文件规定，给予乙方（项目公司）以下相关产业扶持政策。
1、厂房代建：政府方指定平台公司负责摘牌项目用地（具体以不动产权证为准），并由平台公司根据乙方的设计要求实施厂房、仓库、附属用房等配套设施建设，代建总金额不超过24000万元。在乙方项目公司发出通知并向甲方或甲方指定的平台公司出具500万元的银行履约保函（保证期限滚动至项目公司投入生产时）后，甲方平台公司开始动工建设，双方全程同步参与工程管理，完成的工作量需经双方共同签字确认。具体以双方签订代建合同约定为准。
2、厂房回购：在厂房交付乙方项目公司使用正式投产五年后，项目公司从第六年启动土地和厂房的分批回购，乙方项目公司回购价款按甲方代建工程的实际建设成本经审计并双方确认后的总价（资产不折旧、不溢价）计算。分三年的回购比率为总价的30%、30%、40%，政府方指定平台公司负责根据乙方项目公司付款比例分割办证给乙方项目公司，交易过程中所产生的交易税费根据税法规定各自承担。乙方为项目公司提供回购厂房的连带责任保证。具体回购事项政府方指定平台公司与乙方项目公司另行签订的代建及资产回购协议中明确约定细节。
3、在项目进展过程中，如乙方无法获得至少2亿元的银行贷款或政府平台公司的资金支持，为减少双方的损失，则不启动厂房代建，项目允许延期进行，或经双方协商解除本补充合同及项目投资主合同，双方不算违约。
4、本补充合同是原项目投资合同的有效补充，具有同等法律效力。
5、本补充合同自甲乙双方签字盖章并经甲方履行招商引资项目“一事一议”程序后和乙方履行董事会、股东大会审议通过公告后生效，时间不超过签约后1个月。一式陆份，具有同等法律效力，甲方执肆份，乙方执贰份。
六、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资的目的、对公司的影响
在全球绿色低碳转型及“碳中和”的背景下，随着近年来新能源汽车的快速发展及变革，轻量化已成为汽车行业节能减排的重要举措之一。公司生产的精密轻金属、精密铝合金结构件及钣金件产品，主要用于传统燃油车和新能源汽车，服务于汽车制造商或生产商。公司本次投资系基于汽车行业实际发展所需，更好的满足下游客户需求，积极响应国家相关产业政策；基于公司优势资源，围绕公司主营业务发展，进一步优化产品结构，完善汽车零部件业务布局；符合公司发
展战略，对公司的可持续发展起积极促进作用，符合全体股东的利益。安徽省芜湖市地处长三角，具有良好的交通优势。同时芜湖市为安徽省汽车行业的重点城市，繁昌区系芜湖市的历史工业重镇。在芜湖及繁昌地区及其周边聚集着众多的整车厂、动力厂、新能源电控厂等重点汽车生产厂商，在繁昌投资项目有利于更好的贴近客户、开拓市场。公司本次投资的项目符合繁昌区的重点培育发展产业，可依有关文件规定，享受相关的产业扶持政策。
本次投资将分期建设，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）存在的风险
1、资金风险：公司本次项目投资总额较大，如协议约定，公司需先行获得至少2亿元的银行贷款或政府平台公司的资金支持，政府方会启动厂房代建；故资金能否按期到位、项目建设过程中金融政策变化等都会给本次项目投资带来不确定性，因此，项目可能存在延期、变更、终止的风险。
2、市场风险：公司本次项目投资是基于对未来行业发展情况的预判，但市场在发展过程中受到国家政策、宏观经济形势、行业发展趋势等多重因素的影响，从而为该项目的未来效益带来不确定性。
3、投资风险：《项目投资合同》中的项目计划投资额、建设工期、土地面积等数值均为预估数，虽然公司已进行了前期的分析与论证，但项目建设过程中仍然可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照计划及协议的约定尚存在不确定性影响，项目可能存在建设进度不达预期，建设规模发生变化等风险。同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
4、项目投资合同中的收入、税收等项目效益不代表公司对未来业绩的预测，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
5、本次签订项目投资合同暨公司对外担保事项尚需提交公司股东大会审议后方可实施，公司将根据项目进展情况，按相关法律法规的要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、累计对外担保数量
截止本公告披露日，连同本次担保，公司及控股子公司已审批的有效对外担
保额度累计金额为508,484.51万元，占公司最近一期经审计净资产的1,036.97%，占总资产的89.81%。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为236,265.06万元，占公司最近一期经审计净资产的481.82%，占总资产的41.73%，其中公司对控股/全资子公司的担保余额为88,932.06万元，子公司对子（孙）公司的担保余额为17,917.00万元，公司及控股子公司对表外担保余额为129,416.00万元。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项独立意见
3、《苏州春兴精工汽车轻量化零部件精密加工项目投资合同》及《补充合同》特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二三年八月三十一日