重庆长安汽车股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
二〇二三年九月十五日
重庆长安汽车股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2023年9月15日下午2:30开始
二、会议地点：重庆市江北区两江大道226号长安汽车全球研发中心一楼会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2023年9月15日
目 录
议案一 关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案 ...... 4
议案二 关于增补董事的议案 ...... 7议案三 关于聘任2023年度财务报告审计师和内控报告审计师的议案 ...... 8
议案四 关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 ...... 13
议案一 关于修订公司A股限制性股票激励计
划的议案
各位股东：
为更好实现激励目的，结合公司的战略发展实际情况，参考行业实践案例，对激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时限制性股票解锁机制进行优化调整，本次修订的主要内容如下：
一、激励对象个人情况发生变化
修订前：
1．以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2．激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3．发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实
义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
4．激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
5．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
修订后：
1．以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（2）激励对象丧失民事行为能力时；
（3）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2．激励对象因组织原因发生工作调动，且需要与公司及其下属控股子公司解除或终止劳动关系的，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的限制性股票，应结合个人年度贡献，按激励对象在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12），将对应权益纳入解锁考核体系，并按既定程序实施考核。剩余部分不再兑现，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。其中：因组织原
因发生工作调动的情形如下。
（1）组织调动至中国兵器装备集团有限公司总部及其他成员单位；
（2）组织调动至长安汽车参股企业或经中国兵器装备集团有限公司认定的战略合作企业。
上述修订前第2、3、4、5条内容不变，顺序向后顺延。
二、修订后实施要求
前述已完成回购注销的不再追溯，尚未履行注销程序的可适用。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年9月15日
议案二 关于增补董事的议案各位股东：
根据《重庆长安汽车股份有限公司章程》第一百一十五条规定：“董事会由13名董事组成，设董事长1人。董事会成员中独立董事应当占1/3以上。”目前公司董事12名，需增补董事1名。根据实际控制人的推荐意见，拟提名邓威先生担任公司董事，任期与公司第九届董事会任期一致。
邓威先生简历如下：
邓威先生，1971年3月出生，辽宁人，正高级工程师，工程硕士。现任中国兵器装备集团有限公司战略发展部主任，中国兵器装备集团信息中心有限责任公司执行董事，兼任福建辰光启明科技有限公司董事长，中国兵器装备集团-福州大学先进技术创新研究院理事长。曾任中国兵器装备集团有限公司发展计划部副主任、战略发展部副主任、科技信息化部主任，挂职云南省红河哈尼族彝族自治州州委常委、副州长，重庆长安望江工业集团有限公司董事，西安昆仑工业(集团)有限责任公司董事。截至目前，邓威先生未持有本公司股票。
邓威先生不存在不得提名为董事的情形；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论意见的情形；除已披露的情形外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年9月15日
议案三 关于聘任2023年度财务报告审计师和
内控报告审计师的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司连续服务年限已超过10年，不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第12条连续聘任期限不得超过10年的规定，公司拟变更会计师事务所，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2023年度财务报告审计师和内控报告审计师，为公司提供财务审计及内部控制审计服务，聘任期限为一年。具体情况如下：
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，这些上市公司主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、
汽车制造业等。公司同行业上市公司审计客户26家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金提取及职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 朱育勤 | 2000年 | 1997年 | 2000年 | 2023年 |
| 签字注册会计 | 王恺 | 2005年 | 2002年 | 2006年 | 2023年 |
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 师 | |||||
| 质量控制复核人 | 赵斌 | 2000年 | 2000年 | 2012年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：朱育勤
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2022年 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 上海天玑科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 吴通控股集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2022年 | 上海第一医药股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年-2022年 | 上海物资贸易股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2022年 | 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 | 质量控制合伙人 |
| 2020年-2022年 | 分众传媒信息技术股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2020年-2022年 | 上海沿浦金属制品股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
| 2021年-2022年 | 福建永福电力设计股份有限公司 | 质量控制复核合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：王恺
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019年-2020年 | 上海天玑科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年-2021年 | 上海第一医药股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年-2022年 | 上海物资贸易股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：赵斌
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年-2022年 | 胜华新材料集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年-2022年 | 辽宁大金重工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年-2021年 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限 | 签字合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 公司 | ||
| 2019年-2021年 | 国投电力控股股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 龙佰集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分的情况。
3.独立性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用是根据审计范围及合理公允的原则由双方协商确定。本公司2023年度的审计费用为人民币445.08万元（含税），其中内部控制审计费用人民币100.68万元（含税）。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体工作量及市场价格水平，确定2023年度审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构安永华明已连续16年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，公司对安永华明提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于安永华明为公司连续服务年限已超过10年，不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第12条连续聘
任期限不得超过10年的规定，公司拟变更会计师事务所，聘请立信为公司2023年度审计机构，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就变更会计师事务所相关事宜与安永华明进行了事前沟通，安永华明对此无异议。前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年9月15日
议案四 关于调整A股限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案各位股东：
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于实施了2022年度权益分派方案，公司拟调整A股限制性股票激励计划回购价格；由于25名原激励对象发生退休、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共2,033,967股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明
因公司实施2022年度权益分派方案，以总股本9,919,323,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金人民币
2.36元(含税)，不以公积金转增股本。按照《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限
制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
首次授予部分限制性股票的回购价格由3.31元/股调整为(3.31-0.236)/(1+0)=3.07元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由7.46元/股调整为(7.46-0.236)/(1+0)=7.22元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计25名原激励对象发生退休、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司实施2020年度、2021年度权益分派方案，2020年度向全体股东以资本公积金每10股转增4股，2021年度向全体股东以资本公积金每10股转增3股。按照《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因公司2020年度、2021年度权益分派方案的实施，本次回购注销的首次授予部分17名原激励对象持有的限制性股票由
955,600股调整为1,739,192股，其中346,905股已于2023年3月解除限售，剩余1,392,287股尚未解除限售。
因公司2021年度权益分派方案的实施，本次回购注销的预留授予部分8名原激励对象持有的限制性股票由493,600股调整为641,680股。
因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股票共计2,033,967股，占本次限制性股票激励计划授予总量的
1.26%，占公司目前总股本的0.02%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述25人中：13人持有的限制性股票按授予价格（首次授予部分调整后为3.07元/股，预留授予部分调整后为7.22元/股，下同）回购注销；12人持有的限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为8,907,250.69元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少2,033,967股，公司总股本将由9,919,323,000股减少至9,917,289,033股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 629,575,314 | 6.35% | -2,033,967 | 627,541,347 | 6.33% |
| 二、无限售条件股份 | 9,289,747,686 | 93.65% | 0 | 9,289,747,686 | 93.67% |
| 总股本 | 9,919,323,000 | 100.00% | -2,033,967 | 9,917,289,033 | 100.00% |
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年9月15日