证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2023-61
重庆长安汽车股份有限公司关于向联营企业增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之联营企业阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简称“阿维塔科技”）为增强核心竞争力，加强产业链资源协同，助推智能电动汽车（SEV）业务加速发展，在重庆联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，目前已确定投资方。
长安汽车、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等交易各方拟与阿维塔科技签署《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》。本次交易的具体内容如下：
阿维塔科技拟新增注册资本人民币35,030.11万元，由人民币164,466.38万元增至人民币199,496.49万元。长安汽车拟增资122,982.00万元，其中14,360.25万元计入注册资本；南方资产拟增资30,000.00万元，其中3,503.01万元计入注册资本；重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆产业母基金”）拟增资36,309.00万元，其中4,239.69万元计入注册资本；重庆承安三号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆承安基金三期”）拟增资36,309.00万元，其中4,239.69万元计入注册资本；重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆常安创新基金”）拟增资15,000.00万元，其中1,751.51万元计入注册资本；广州凯南轩辕一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州凯南轩辕基金”）拟增资20,000.00万元，其中2,335.34万元计入注册资本；广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州粤凯智动基金”）拟增资9,400.00万元，其中1,097.61万元计入注册资本；交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）拟增资30,000.00万元，其中3,503.01万元计入注册资本。
本次增资完成后，长安汽车持股比例保持40.99%不变；南方资产持股比例由7.35%增加到7.81%，重庆产业母基金持股2.13%，重庆承安基金三期持股2.13%，重庆常安创新基金0.88%，广州凯南轩辕基金持股1.17%，广州粤凯智动基金持股0.55%，交银投资持股1.76%。除上述以外的阿维塔科技其他原股东计划不参与本次增资。
（二）构成关联交易
南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于向联营企业增资的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事朱华荣先生、张博先生、贾立山先生、赵非先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）南方资产
1.企业名称：南方工业资产管理有限责任公司
2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立日期：2001年8月28日
5.法定代表人：肖勇
6.注册资本：330,000万元人民币
7.统一社会信用代码：911100007109287788
8.主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要股东和实际控制人：兵器装备集团持股100%
10.历史沿革：成立于2001年8月28日，注册资本10,000万元，其中：兵器装备集团出资9,000万元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资1,000万元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至20,000万元，其中：兵器装备集团出资19,000万元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资1,000万元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给兵器装备集团，南方资产成为兵器装备集团全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，兵器装备集团增资30,000万元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，兵器装备集团增资100,000万元，南方资产注册资本增至33亿元。
11.主要业务最近三年发展状况：承担兵器装备集团“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是兵器装备集团唯一的资本运作及资产运营平台，也是兵器装备集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。
12.主要财务指标如下（单位：万元）：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 营业收入 | 25,445 | 9,959 |
| 净利润 | 112,351 | 51,331 |
| 净资产 | 991,848 | 1,047,581 |
13.关联关系说明：南方资产是公司实际控制人兵器装备集团的全资子公司，与公司存在关联关系。
14.经查询，南方资产不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：阿维塔科技（重庆）有限公司
2.统一社会信用代码：91320115MA1WUR5FXR
3.注册资本：164,466.3756万元人民币
4.企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
5.注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层24号
6.成立日期：2018年07月10日
7.主营业务：汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零部件研发，技术开发、机动车充电销售，集中式快速充电站，电动汽车充电基础设施运营，电子元器件与机电组件设备制造等。
8.最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年度（经审计） | 2023年3月31日 /2023年1-3月（经审计） |
| 资产总额 | 520,005.77 | 877,740.82 |
| 负债总额 | 242,698.85 | 666,014.84 |
| 净资产 | 277,306.93 | 211,725.97 |
| 营业收入 | 2,833.67 | 109,094.92 |
| 净利润 | -201,530.24 | -66,178.45 |
9.阿维塔科技的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
10. 经查询，阿维塔科技不是失信被执行人。阿维塔科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资金来源为自有或自筹的合法资金。
（三）本次增资，阿维塔科技原股东宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、重庆承安私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆承
安”）、福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建闽东”）、重庆两江西证股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江西证”）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）、上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“绿色基金”）、嘉兴聚力展业陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力基金”）、青岛月湾智网产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛月湾基金”）、湖州创晟驰铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州创晟驰铭基金”）、重庆承安二号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“重庆承安基金二期”）、天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津韦豪海河基金”）、宁波甬欣韦豪一期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬欣韦豪基金”）和义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌韦豪创芯基金”）放弃优先购买权。
（四）本次增资前后的股权结构如下（单位：万元）：
| 股东单位 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股 比例（%） | 注册资本 | 持股 比例（%） | |
| 长安汽车 | 67,421.25 | 40.99% | 81,781.50 | 40.99% |
| 宁德时代 | 28,120.38 | 17.10% | 28,120.38 | 14.10% |
| 重庆承安 | 22,288.76 | 13.55% | 22,288.76 | 11.17% |
| 南方资产 | 12,085.72 | 7.35% | 15,588.73 | 7.81% |
| 福建闽东 | 5,860.85 | 3.56% | 5,860.85 | 2.94% |
| 两江西证 | 2,192.34 | 1.33% | 2,192.34 | 1.10% |
| 南方工业基金 | 1,461.56 | 0.89% | 1,461.56 | 0.73% |
| 蔚来汽车 | 1,331.00 | 0.81% | 1,331.00 | 0.67% |
| 绿色基金 | 8,903.11 | 5.41% | 8,903.11 | 4.46% |
| 嘉兴聚力基金 | 4,266.07 | 2.59% | 4,266.07 | 2.14% |
| 青岛月湾基金 | 2,930.61 | 1.78% | 2,930.61 | 1.47% |
| 湖州创晟驰铭基金 | 2,782.22 | 1.69% | 2,782.22 | 1.39% |
| 重庆承安基金二期 | 1,854.81 | 1.13% | 1,854.81 | 0.93% |
| 天津韦豪海河基金 | 1,298.37 | 0.79% | 1,298.37 | 0.65% |
| 宁波甬欣韦豪基金 | 1,112.89 | 0.68% | 1,112.89 | 0.56% |
| 义乌韦豪创芯基金 | 556.44 | 0.34% | 556.44 | 0.28% |
| 重庆产业母基金 | 4,239.69 | 2.13% | ||
| 重庆承安基金三期 | 4,239.69 | 2.13% | ||
| 重庆常安创新基金 | 1,751.51 | 0.88% | ||
| 广州凯南轩辕基金 | 2,335.34 | 1.17% | ||
| 广州粤凯智动基金 | 1,097.61 | 0.55% | ||
| 交银投资 | 3,503.01 | 1.76% | ||
| 合计 | 164,466.38 | 100% | 199,496.49 | 100% |
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
四、交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对阿维塔科技截至2023年3月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对阿维塔科技的股东全部权益价值进行评估，为投资人拟参与认购阿维塔科技融资提供价值参考，标的资产评估基准日为2023年3月31日，增资定价不低于该评估值。本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
根据国融兴华出具的《重庆长安汽车股份有限公司拟参与认购阿维塔科技（重庆）有限公司B轮融资涉及阿维塔科技（重庆）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第530053号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2023年3月31日，阿维塔科技净资产账面价值为211,725.97万元，股东全部权益评估价值为1,408,500.00万元，增值1,196,774.03万元，增值率为565.25%。
五、协议主要内容
（一）认购方：重庆产业母基金、重庆承安基金三期、重庆常安创新基金、广州凯南轩辕基金、广州粤凯智动基金、交银投资。跟投方：长安汽车、南方资产。
（二）增资金额：长安汽车增资122,982.00万元，南方资产增资30,000.00万元，重庆产业母基金增资36,309.00万元，重庆承安基金三期增资36,309.00万元，重庆常安创新基金增资15,000.00万元，广州凯南轩辕基金增资20,000.00万元，广州粤凯智动基金增资9,400.00万元，交银投资增资30,000.00万元，合计300,000.00万元。本次增资基于阿维塔科技截至评估基准日2023年3月31日的评估值，为本次增资的定价依据。
（三）增资方式：以现金方式进行增资。
（四）支付期限：交割条件满足之日起十个营业日内一次性支付。
（五）协议生效时间：自各方法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（六）交割条件：
1.认购方获取财务、法律和其他尽职调查报告；
2.本次增资事宜已经依法履行完毕在产权交易所的进场交易相关程序，且认购方已摘牌；
3.阿维塔科技已从董事会、现有股东、现有股东上级产权单位（视需要）、第三方及相关政府及监管机构就增资取得所有所需批准、同意或豁免，且各方已就增资取得所有所需批准、同意、备案、通知或豁免，并有权签署增资协议；
4.协议已经各方合法签署并已生效，且在交割日前维持完全有效。
（七）过渡期损益：现有股东和认购方认可并接受阿维塔科技自基准日起到交割日之间产生的过渡期损益，并同意在此基础上进行交割，各方仅按相应股权比例自交割日起享有阿维塔科技相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（八）违约条款：如果一方和/或阿维塔科技因其他方违反增资协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失，违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或阿维塔科技承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反增资协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次长安汽车与关联方共同增资阿维塔科技系基于公司战略及业务需要，有助于阿维塔科技加快产品研发，加强品牌发展，加大渠道建设等方面，持续提升竞争能力。
（二）存在的风险
高端新能源汽车领域作为增量市场，产品市场发展具有不确定性；国家总体经济放缓、新能源汽车“国补”退出等大背景下，新能源汽车企业控制成本、技术进步等能力将经受更大考验，新能源汽车行业的竞争将更加激烈。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，公司对阿维塔科技持股比例维持40.99%不变（同比增资），阿维塔科技仍属公司联营企业，继续采用权益法进行核算。本次交易对公司损益及其他权益项目不产生影响，具体以公司年报审计师的审计结果为准。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。本次增资使用公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与南方资产及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与南方资产及其一致行动人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，无其他关联交易事项（不含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
1.国融兴华是具有证券业务资格的专业评估机构，具备为上市公司提供评估服务的经验和能力，评估机构的选聘程序合法合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估结果公允反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。
3.根据国融兴华出具的《资产评估报告》，以收益法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据。本次交易遵循公平、公开和公正的原则，不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
4.公司与南方资产等投资方共同增资阿维塔科技系基于公司战略及业务需要，有助于阿维塔科技加快产品研发，加强品牌发展，加大渠道建设等方面，持续提升竞争能力。
5.董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
综上，我们认为：本次交易符合公司生产经营发展需要，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于向联营企业增资的议案》。
十、备查文件
1.第九届董事会第三次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见；
3.《增资协议》；
4.《资产评估报告》。
特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2023年8月31日