新疆北新路桥集团股份有限公司
股东回报规划事宜的论证报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）下发的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和新疆证监
局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知>的通知》（新证监局〔2012〕63号）（以下简称“《通知》”）相关要求，
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”“公司”）立即组织相
关人员落实《通知》内容，并组成以董事长朱建国先生为负责人，董事会秘书朱
胜军先生和财务总监唐飚先生为实施人的工作小组，小组成员就股东回报规划与
独立董事、部分流通股股东做了沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现
金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时听取部分中小股东
的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，具体如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
在综合分析企业经营发展实际情况、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。
（一）公司盈利能力
公司主要从事公路工程施工业务，具备丰富的路桥施工经验、技术和工艺，
拥有专业的项目管理人员和施工技术人员。自2009年11月上市以来，公司在资本
实力、品牌知名度、生产与经营规模等方面都得到了较大的提高，生产经营取得
稳步发展。2011年营业收入较上年同期增长了20.33%。
随着西部大开发“十二五”规划的颁布，为西部地区基础建设带来新的发展
空间。公司与同行业企业相比，具有资金、人员、技术、信誉，西部和新疆地区
的区位优势。同时，公司将积极开拓市场，不断加强经济运行管理，坚持转变发
展方式、调整经营结构，克服经济总体发展形势的不利因素，实现公司利润的稳
定增长，公司将根据每年实际的盈利情况重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司的可持续发展。
（二）公司经营发展规划
1、整体发展战略
公司的整体发展战略为：以路桥建设为中心，优化企业产业结构，实现企
业多元化，提高企业创新力，争取企业特级资质，手抓国内、眼盯国外，实现内
外同步发展，把企业打造为路桥行业综合实力一流的路桥建设集团公司。稳定和
开拓国内中西部和国外的中亚、南亚与北非地区市场。立足主业，纵延产业，横
扩行业，延伸产业链，实现从单一的经营模式向多元化经营模式的转型。
2、2012年的主要发展战略：
以市场开发为核心，坚持做强路桥主业。以精细管理为重点，有效提升经济
效益。以质量安全为关键，维护企业品牌形象。以强化监管为抓手，不断提升管
理水平。以绩效考核为载体，全面激活内部潜力。以资质升级为保障，拓宽自我
发展平台。
（三）股东回报
公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预
期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快
速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式、
或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树
立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的
非募集资金项目顺利实施。但是如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难
度增加、成本上升，会加大公司对留存自有资金的需求。如果未来外部融资环境
恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
二、股东回报规划安排的具体内容
（一）利润分配方案
1、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
具体的利润分配政策为：
（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（4）公司可以根据经营情况进行中期利润分配，但中期数据需经过审计。
2、利润分配的条件和比例
股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可
以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需
求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会
根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详
细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开
年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时
向股东提供网络形式的投票平台。
在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司年度利润分配时现金分红
金额不低于相应年度实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）未来三年股东回报规划
1、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。根据实际经营情况，可以进行中期分配。
3、现金分配的最低比例
在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用
现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况
1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东
大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执
行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途
径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监
督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分
配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进
行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
3、董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分
听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利
润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更
议案发表独立意见。
4、股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供
网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。
5、公司董事会制定公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行
审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方
案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证
和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见。
6、当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表独立意见。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见
