新疆北新路桥集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开
第四届董事会第六次会议的通知于 2012 年 7 月 20 日以传真和邮件的形式向各位
董事发出，会议于 2012 年 7 月 30 日在乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场
A 座 17 层本公司会议室召开。应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，参会董事
符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱建国先生
主持，会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法、有效。经与会董事审议，本次会议形成以下决议：
一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，此议案需提交公司股东大
会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案详细内容见本公告附件及 2012 年 8 月 1 日《中国证券报》、 证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2012-2014
年）分红回报规划（草案）》，此议案需提交公司股东大会审议；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司未来三年（2012-2014 年）分红回报规划
（草案）》详细内容见 2012 年 8 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过了《新疆北新路桥集团股份有限公司股东回报规划事宜的
论证报告》，此议案需提交公司股东大会审议；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司股东回报规划事宜的论证报告》详细内容
见 2012 年 8 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，此议案需提
交公司股东大会审议；
公司董事会认为公司为全资子公司兵团交建提供担保、有利于提高子公司融
资能力，满足子公司正常经营融资需求，保障子公司经营业务的顺利开展。兵团
交建具备偿债能力。董事会同意公司为其向银行等金融机构申请不超过 5000 万
元人民币保证担保额度，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告》
详细内容见 2012 年 8 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过了《关于召开 2012 年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2012 年第五次临时股东大会的公告》详细内容见 2012 年 8 月 1
日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：1.公司第四届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于相关事项的独立意见。
附件：1.《关于修改公司章程的议案》。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月三十日
附件：
关于修改公司章程的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）要求，结合公司实际情况，现提出对公司章程中利润分配部分的修改建议：
一、原公司章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原公司章程第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策应当保持连
续性和稳定性。
公司每一年度以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的百分
之十，但出现下列情形之一时除外：
1、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率
低于 10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；
2、母公司资产负债率高于 65%；
3、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
4、公司董事会确认的其他情形。
但是，公司董事会、股东大会可以根据公司盈利情况、资金情况及年度计划
等实际情况，决定公司实施现金分红，不受上述条件限制。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
现拟修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策具体如下：
（一）基本原则
1.公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利
润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
2、公司应根据盈利状况和经营发展实际，结合资金需求和股东回报规划、
外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润
范围。
3.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金、股票或者现金与股
票相结合的方式。
2.利润分配的依据：公司利润分配以母公司可供分配利润为依据。
3.利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应每年度进行利润分
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4.公司现金分红的比例和具体条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的 10%，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③母公司资产负债率不超过 70%；
④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润；
⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
⑥董事会确认的其他情形。
5.公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有助于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出
