中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”、“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对古井贡酒使用闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1.募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2021﹞1422号文核准，安徽古井贡酒股份有限公司于2021年6月23日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价格为200.00元/股，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,657,925.15元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币4,954,342,074.85元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月29日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并出具容诚验字[2021]518Z0050号《验资报告》。
2.募集资金使用计划及使用情况
本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 酿酒生产智能化技术改造项目 | 892,446.18 | 500,000.00 |
截至2023年6月30日，公司已累计使用募集资金222,230.46万元，公司募集资金专户存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 1 | 安徽古井贡酒股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司亳州分行营业部 | 12670801040012403 | 1,937,428,443.20 |
| 2 | 安徽古井贡酒股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司亳州市分行营业部 | 34050188860800002473 | 464,070,290.90 |
| 3 | 安徽古井贡酒股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司亳州分行营业部 | 1318040029000276669 | 435,790,397.29 |
| 4 | 安徽古井贡酒股份有限公司 | 中国银行股份有限公司亳州分行营业部 | 178262307173 | 31,205,577.78 |
| 合计 | 2,868,494,709.17 | |||
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1.募集资金暂时闲置的原因
由于投资项目建设周期较长，且付款时间会根据工程建设进度而定，根据投资项目建设进度，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。
2.投资额度和期限
公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过20亿元人民币进行现金管理。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金进行现金管理到期后归还至募集资金专户。
3.投资品种
闲置募集资金进行现金管理包括但不限于通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等，单项产品期限最长不超过12个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求；
（2）流动性强，不影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；
（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
4.实施方式
在上述投资额度、期限及投资品种内，公司董事会授权公司管理层办理相关事宜，并授权董事长签署相关合同文件。
5.决议有效期
授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月。
6.信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
7.现金管理收益分配
公司进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，理财产品到期后将本金及收益归还至募集资金专户。
三、投资风险及风险控制措施
1.投资风险
（1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2.针对投资风险拟采取的措施
（1）公司严格筛选理财产品，只用于购买符合前述条件的理财产品，选择有能力
保障资金安全的金融机构进行理财产品业务合作；
（2）董事会授权公司管理层行使具体理财产品的购买决策权，公司将严格遵守审慎投资原则，由财务管理中心负责具体经办事宜。财务管理中心负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
（3）公司审计部门对闲置募集资金使用与保管情况进行监督与审计，对可能存在的风险进行评价；
（4）独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行披露义务；
（6）理财产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。
四、对公司经营的影响
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的。进行现金管理的行为不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情形。对暂时闲置的募集资金适时进行管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东利益。
五、公司内部履行的审批程序
（一） 董事会意见
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用不超过20亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述20亿元理财额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月
内有效。
（二） 独立董事意见
公司独立董事认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。通过进行现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。该事项的审议履行了必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金进行现金管理，同意董事会授权公司管理层办理相关事宜。
（三） 监事会意见
经审核，监事会认为：在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，公司本次使用不超过20亿元的闲置募集资金进行现金管理，资金循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽古井贡酒股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方 磊 陈静静
中国国际金融股份有限公司
年 月 日