证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2023-054债券代码：110074 债券简称：精达转债
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进行修改。修改前后内容对照如下：
| 序号 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民1,921,449,431元 | 第六条公司注册资本为人民2,079,172,072元 |
| 2 | 第二十条公司股份总数192,140.5191万股，公司的股本结构为：普通股。 | 第二十条公司股份总数2,079,172,072股，公司的股本结构为：普通股。 |
| 3 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 …… 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 …… 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； …… （十五）审议股权激励计划。 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划。 |
| 5 | 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大 | 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大 |
| 会审议通过。 …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 会审议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 6 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 7 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 8 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司； …… (五)股权激励计划和员工持股计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 9 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （证券法第六十三条 （1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。 （2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。） | |
| 10 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表 |
| 决，并在股东大会决议中作详细的说明。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 | ||
| 11 | 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 12 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事； （四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为： （一）董事会； （二）监事会； |
| （三）单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东； （四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | ||
| 13 | 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 14 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满,可连选连任。 |
| 15 | 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为2年。 |
| 16 | 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 17 | 第一百零八条董事会行使下列职权: …… (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条董事会行使下列职权: …… (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 18 | 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 |
| 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准的事项权限如下： （一）交易涉及的资产总额不足公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不足公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （六）对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 （七）对公司拟进行的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），交易金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出决策。 （八）股东大会授予的其他职权。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。 | |
| 19 | 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话或书面送达或传真或电子邮件或邮寄方式进行通知；通知时限为：会议召开3日以前通知全体董事。 | 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以电话、书面送达、传真、电子邮件等方式进行通知；通知时限为：会议召开3日以前通知全体董事。 董事如已出席会议，并且未在会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 20 | 第一百二十一条董事会决议表决方式为:记名投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十条董事会决议表决方式为:记名投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 21 | 新增 | 第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 22 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 23 | 第一百六十二条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
| 23 | 第一百七十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式送出或电子邮件方式送出。 | 第一百七十条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以各种通讯方式（如邮件、传真、电子邮件等）进行。 |
| 24 | 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式送出或电子邮件方式送出。 | 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以各种通讯方式（如邮件、传真、电子邮件等）进行。 |
| 25 | 第一百七十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，须电话通知收件人并经收件人确认，确认日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件、传真方式发出的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 26 | 第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条公司在上海证券交易所官方网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 27 | 第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 |
第一百七十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符
| 在《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 28 | 第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券日报》上公告。 | 第一百七十八条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 29 | 新增 | 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 30 | 第一百八十条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体。上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 31 | 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 | 第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 |
| 32 | 第一百九十八条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在安徽省铜陵市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
因本次修改有新增、删除章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。本次修改《公司章程》尚需提交股东大会审批。特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2023年8月31日