铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 前言第一条 为规范铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章 关联交易和关联人第二条 本制度所称关联交易系指公司、公司下属控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。第三条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）赠与或受赠资产；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第1点法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由以下第（三）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）公司与前条第2点所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的,可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1点和第2点所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
1、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第（一）项或者第（三）项规定的情形之一；
2、过去十二个月内,曾经具有第（一）项或者第（三）项规定的情形之一。
第五条 对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对股份公司的财务和经营决策施加影响。
第三章 关联交易的基本原则
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当采取回避原则；
（五） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（六）公司董事会、股东大会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请中介机构发表意见和报告。
第四章 关联交易的审核权限
第七条 总经理有权判断并实施公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易以及与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易。
第八条 董事会有权判断并实施的关联交易：
（一）与关联自然人发生的关联交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（二）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（三）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
第九条 应由股东大会审议的关联交易：
（一）与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；
（三）对公司可能造成重大影响的关联交易。
第五章 关联交易的审议程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 公司与关联自然人之间的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）但低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，应当经董事会审议后，及时披露。
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，经董事会审议通过后，应当及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
第十五条 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的
发生额达到第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料或动力、销售产品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售与日常经营相关的关联交易时,应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。
第十八条 对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,公司可以免予执行第十二条、第十三条和第十四条的规定,但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第十二条、第十三条或者第十四条的规定履行披露义务和相关审议程序。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“不足”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。