中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司调整向特定对象发行A股
股票方案的核查意见
中国国际金融股份有限公司作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律法规的规定，对公司调整本次发行的发行方案调整相关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的内部程序
本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规、监管要求以及股东大会的授权，2023年8月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对本次发行方案进行了调整，具体履行的内部程序及股东大会授权情况如下：
（一）本次发行方案调整履行的内部程序
2023年8月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议
之终止协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。发行人独立董事已就本次发行方案调整出具以下事前认可意见：“本次发行方案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票有利于满足公司业务发展需求，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。”发行人独立董事已就本次发行方案调整出具以下独立意见：“公司本次调整后的向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；调整后的发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。”
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
根据公司于2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司管理层）全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：“1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；...... 3. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；...... 9. 如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；......”。
因此，公司第六届董事会第三十一次会议决议调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
二、本次发行方案调整的主要内容
本次发行方案调整具体情况如下：
| 原方案 | 调整后的方案 | |
| 发行对象及认购方式 | 本次发行的对象为包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者。 除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。 | 本次发行的对象不超过35名投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。 |
| 定价基准日、发行价格及定价原则 | 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 | 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 |
| 原方案 | 调整后的方案 | |
| 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。 | 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 | |
| 发行数量 | 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中，双泓元投资通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。双泓元投资最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。 | 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 原方案 | 调整后的方案 | |||||||||||
| 募集资金金额及投向 | 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。 | 本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。 | ||||||||||
| 锁定期 | 本次发行完成后，双泓元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除双泓元投资外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之 | 本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对 | ||||||||||
| 原方案 | 调整后的方案 | |
| 日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | 象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
三、保荐机构对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次调整发行方案为减少发行对象双泓元投资及其认购股份，并相应调减募集资金总额，公司对本次发行方案所进行的调整符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不构成发行方案的重大变化，不影响公司本次向特定对象发行A股股票；
2、本次发行方案调整已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，相关议案属于2022年第四次临时股东大会给予董事会的授权范围。公司董事会的决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本次发行方案调整履行了必要的程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 苏丽萍 | 吕丹 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日