上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第六届董事会第三十一次会议讨论的以下议案进行了审议：
一、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
二、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
三、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
四、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案
五、关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案
六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
八、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案
九、关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案
十、关于续聘2023年度会计师事务所的议案
十一、关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案
独立董事在审阅了上述议案的材料，并听取公司管理层就议案所做的说明后，发表独立意见如下：
一、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
公司本次调整后的向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；调整后的发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。
二、关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
公司本次调整后的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》综合考虑了公司现状以及实际情况，符合公司发展战略，有利于保障公司的可持续发展，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。
三、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
经审阅公司为本次向特定对象发行股票编制的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。
四、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案
公司本次调整后的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行A股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性、必要性等事项，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。
五、关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案
鉴于厦门双泓元投资有限公司不再作为董事会确定的战略投资者参与本次发行，公司与厦门双泓元投资有限公司签署《股份认购协议之终止协议》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。
六、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
公司本次调整后的，关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
经审阅《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具的《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字 2301559 号），我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意该议案内容。
八、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案
公司调整 2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海宝钢包装股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司对2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的调整。
九、关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案
公司注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海宝钢包装股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，我们同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
十、关于续聘2023年度会计师事务所的议案
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，能遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司报告期内的财务状况及经营成果，该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议,较好满足了公司年度审计工作要求。同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期1年，并提交股东大会审议。
十一、关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案
宝武集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，不存在违反银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。《上海宝钢包装股份有限公司关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》客观、公正，已履行相关审议程序,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
刘凤委 王文西 章苏阳
年 月 日