上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二零二三年八月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十一次会议审议通过，并已取得中国宝武的批准，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以最终经上交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者。发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 23,266.67 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 10,470.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 16,868.33 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 19,195.00 | 19,195.00 |
| 合计 | 186,837.31 | 69,800.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不
等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 宝钢包装/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司 |
| 中国宝武、实际控制人 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 宝钢金属、控股股东 | 指 | 宝钢金属有限公司 |
| 南通线材 | 指 | 宝钢集团南通线材制品有限公司 |
| 董事会 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司章程》 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司以向特定对象发行股票的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时的修改、修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时的修改、修订 |
| 元 | 指 | 如无特别约定，指人民币元 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司、股份登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 10
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景 ...... 10
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的 ...... 11
三、本次向特定对象股票的发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值 ...... 12
（二）发行方式和发行时间 ...... 12
（三）发行对象和认购方式 ...... 12
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13
（五）发行数量 ...... 13
（六）募集资金用途 ...... 14
（七）锁定期 ...... 14
（八）本次发行前公司滚存利润的安排 ...... 15
（九）上市地点 ...... 15
（十）本次发行决议有效期 ...... 15
五、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易 ...... 15
六、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次向特定对象发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 18
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 18
（二）对公司财务状况的影响 ...... 18
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 20
（一）对公司主营业务的影响 ...... 20
（二）对公司章程的影响 ...... 20
（三）对公司股东结构的影响 ...... 20
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响 ...... 20
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 21
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21
（一）本次发行对财务状况的影响 ...... 21
（二）本次发行对盈利能力的影响 ...... 21
（三）本次发行对现金流量的影响 ...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 21
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 22
六、本次发行的相关风险 ...... 22
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 22
（二）公司的相关风险 ...... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 25
一、公司现行利润分配政策 ...... 25
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况 ...... 26
三、未来三年股东回报规划 ...... 27
（一）公司制定股东回报规划的考虑因素 ...... 27
（二）股东回报规划的制定原则 ...... 27
（三）未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划 ...... 28
（四）利润分配方案的决策机制及调整机制 ...... 28
（五）利润分配政策执行情况的披露 ...... 29
（六）股东回报规划的生效机制 ...... 29
第五节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ...... 30
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 30
（一）主要假设 ...... 30
（二）对公司主要指标的影响 ...... 31
二、对于本次发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 32
三、本次发行A股股票的合理性及必要性 ...... 32
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 32
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 32
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 32
五、公司应对本次发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 34
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 34
（二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用 ...... 34
（三）把握行业发展机遇，加快业务发展，提高经营管理效率，提升盈利能力... 34（四）完善利润分配机制、强化股东回报 ...... 35
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 35
（一）公司控股股东、实际控制人承诺 ...... 35
（二）公司董事、高级管理人员承诺 ...... 36
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海宝钢包装股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Baosteel Packaging Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 曹清 |
| 成立日期 | 2004年3月26日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区罗东路1818号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000760591990X |
| 注册资本 | 人民币113,303.9174万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2015 年 6 月 11 日 |
| 股票简称 | 宝钢包装 |
| 证券代码 | 601968 |
| 办公地址 | 上海市宝山区罗东路1818号 |
| 电话 | 021-56766100 |
| 公司网址 | www.baosteelpackaging.com |
| 经营范围 | 许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、中国金属包装行业目前处于较快速发展阶段，行业发展前景较好包装行业是现代经济生活的重要产业，包装产品被广泛应用于饮料、食品、医药等行业和产品。其中，金属包装是包装行业的重要组成部分，凭借其加固性、密封保藏性、阻隔性优异、抗氧化强、易于运输和回收利用等优点，以及相较于其他包装材料所具备的安全、绿色环保、可持续等优势，具有广泛应用场景和良好的行业前景。
随着我国经济的不断发展、中国居民整体消费结构和绿色健康观念的转变，同时受益于相关绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台，金属包装行业目前处于较快速的发展阶段。
2、金属包装行业整合，为龙头企业带来新的发展机遇
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加上游原材料价格上行的影响，行业内中小企业的盈利空间进一步压缩，经营状况欠佳的中小企业加速退出市场。行业持续整合和集中的大背景为龙头企业实现加速发展带来新的发展机遇，龙头企业进一步加大产能布局，将有利于巩固行业地位、提升整体竞争力。
3、国家政策大力支持国企改革，鼓励充分发挥上市平台功能，释放企业活力
2022年4月，为贯彻落实国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委明确表示支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，指出应充分发挥上市平台功能，支持主业发展，兼顾发展需要和市场状况开展股权或债务融资，优化融资安排，改善资本结构，提升直接融资比重。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、践行国企改革三年行动方案，进一步推进混合所有制改革
宝钢包装本次发行将引入多元化的投资者共同成为公司股东，有利于优化公司的市场化运营机制、完善公司治理架构，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。
2、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展
在中国金属包装行业快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，宝钢包装面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。宝钢包装本次发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，充实资金实力，助力主业发展。
三、本次向特定对象股票的发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者。发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注
册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会对关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 23,266.67 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 10,470.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 16,868.33 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 19,195.00 | 19,195.00 |
| 合计 | 186,837.31 | 69,800.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日起12个月内。
五、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事已事前认可本次关联交易并出具独立意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东（如有）将对相关议案回避表决。
六、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告之日，公司总股本为1,133,039,174股。宝钢金属直接持有上市公司 395,026,127股股份，并通过其全资子公司南通线材间接控制公司9,599,359股股份，合计占公司总股本的 35.71%，为公司控股股东。中国宝武直接并通过其所控制的各下属企业间接控制公司685,610,408股股份，占公司总股本的 60.51%，为公司的实际控制人。
按照本次发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本增加至1,287,544,515股，公司控股股东宝钢金属直接及间接合计控制上市公司31.43%股份，仍为公司的控股股东；中国宝武直接及间接控制上市公司53.25%股份，仍为公司的实际控制人。综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十一次会议审议通过、并已取得中国宝武的批准，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以最终经上交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
取得上述批准/核准后，公司将依法实施本次发行，并向上交所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行的相关程序。
第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 23,266.67 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 10,470.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 16,868.33 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 19,195.00 | 19,195.00 |
| 合计 | 186,837.31 | 69,800.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目的顺利实施可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固在行业中的竞争优势和市场地位，具有良好的市场前景和经济效益；补充流动资金及偿还贷款将有效优化公司资本结构、补充公司的日常经营活动所需现金流，从而提升公司的整体运营和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资本结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
本次发行完成后，由于本次发行募集资金中一部分将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目，项目建成和产生效益可能需要一定时间；因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司相关业务运营能力得到有效提升，助推相关板块营业收入进一步增长，有利于公司实现长期可持续发展。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景，符合公司及全体股东的
利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以充实公司资金，优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，本次发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的领先企业，本次发行的募集资金将用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的资产、产能规模将得到提升，有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告之日，宝钢金属为公司的控股股东，中国宝武为公司的实际控制人。本次发行完成后，宝钢金属仍为公司的控股股东，中国宝武仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对董事会或高级管理人员结构进行调整的计划，公司的董事会或高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟对董事会或高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目和补充流动资金及偿还银行贷款，进一步增强公司主营业务实力，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行后，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内将可能摊薄公司每股收益等指标。但长远来看，随着募集资金的不断投入使用，募投项目逐渐产生收益，公司经营业务效益将不断提高，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施以及效益的释放，未来经营活动现金流入预计将有所增加，公司现金流质量将进一步提高，抗风险能力显著增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化，也不会产生新的关联交易及
同业竞争。本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力及抗风险能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过、并已取得中国宝武的批准，尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册。上述审批或核准事项存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次发行的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
2、资本市场风险
本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于
投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
3、募集资金投资项目风险
（1）项目实施进度风险
在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，均可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。
（2）募集资金投资项目效益不达预期的风险
受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
4、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
（二）公司的相关风险
1、市场竞争加剧的风险
报告期内，金属饮料罐行业的产能利用率以及市场集中度呈现了上升的趋势，宝钢包装、中粮包装、奥瑞金及昇兴股份等合计市场占有率也快速提升。同时，受啤酒罐化率提高、环保政策趋严、原材料价格调整等多重因素的影响，金属包装行业供需关系改善，整体呈现逐渐回暖的态势。但未来公司仍然可能面临着市场竞争进一步加剧的风险，从而对公司的盈利水平造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
铝材、马口铁等主要原材料成本在金属包装成本中占比较高，公司的经营业绩受原材料价格的影响较大。尽管公司与国内主要马口铁及铝材供应商形成了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但受宏观政策、国际政治经济形势、突发性公共安全事件、进出口政策、上游行业供应及下游整体需求等多方面因素的影响，铝材及马口铁的价格可能呈现一定的波动，进而导致公司无法通过常规成本转移机制有效化解相关成本压力，公司可能将面临经营业绩在一定期间内存在重大不利影响的风险，经营业绩也将受到影响。
3、主要客户发生重大食品安全事件的风险
随着居民生活水平日益提高，消费者对食品安全问题的关注度越来越高，从而导致重大食品安全事件对食品饮料行业的负面影响加剧。尽管公司主要客户为食品饮料领域具有较强市场地位的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉及盈利能力将可能受到重大不利影响，导致其对公司产品的需求大幅下降，进而导致公司面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
4、下游需求波动的风险
公司所属行业为金属包装行业，主要应用于食品饮料包装等下游应用各领域。食品饮料市场受到宏观经济发展、通货膨胀、居民收入水平、食品安全、消费者偏好、生活习惯等多种宏观和微观因素的影响。若未来公司下游市场整体盈利能力和增长速度出现波动，公司将面临经营业绩受到重大不利影响的风险。
5、经营管理风险
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十九条 公司的利润分配政策如下：
（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：
A.董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
B.董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
（5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现
金分红政策：
①如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对本章程既定的利润分配政策进行调整的：
A.应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求。
B.利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。
C.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
（8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会需发表明确意见。
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况
公司最近三年实现归属于上市公司股东的净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（税前） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例 |
| 2020年度 | 8,042.93 | 15,866.09 | 50.69% |
| 年度 | 现金分红金额（税前） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例 |
| 2021年度 | 13,596.47 | 27,049.94 | 50.26% |
| 2022年度 | 13,709.77 | 26,843.73 | 51.07% |
| 最近三年累计现金分红额 | 35,349.18 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 23,253.25 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例 | 152.02% | ||
在合理回报股东的情况下，公司未分配利润主要用于公司经营发展，满足公司各项业务拓展所需流动资金，进一步提高公司市场竞争力和盈利能力，以支持公司的长期可持续发展。
三、未来三年股东回报规划
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式与期间间隔
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
2、现金分红的条件及比例
除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：
（1）如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）利润分配方案的决策机制及调整机制
1、公司利润分配方案的决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事
会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对本章程既定的利润分配政策进行调整的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求。
利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
（五）利润分配政策执行情况的披露
公司在特殊情况下无法按照《公司章程》或本规划既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会需发表明确意见。
（六）股东回报规划的生效机制
股东回报规划规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润26,843.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,329.00万元。在此基础上对应选取增长率为0%、10%及20%三种情形来测算公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
4、假设本次发行股票数量为154,505,341股，募集资金总额为69,800.00万元，且不考虑发行费用影响；上述发行股票数量和募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会注册的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行于2023年10月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司截至2022年12月31日的总股本1,133,039,174
股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,133,039,174 | 1,133,039,174 | 1,287,544,515 |
| 情形一：2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年度变动0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,843.73 | 26,843.73 | 26,843.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,329.00 | 25,329.00 | 25,329.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
| 情形二：2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年度变动10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,843.73 | 29,528.10 | 29,528.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,329.00 | 27,861.90 | 27,861.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.24 |
| 情形三：2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年度变动20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 26,843.73 | 32,212.47 | 32,212.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 25,329.00 | 30,394.80 | 30,394.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.26 |
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次发行A股股票摊薄即期回报的风险提示根据上述测算，本次发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行A股股票的合理性及必要性
本次发行的合理性及必要性详见本预案“第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，是在公司现有业务的基础上进行的产能扩建。募集资金投资项目与公司的生产经营能力相契合，募集资金投资规模与公司未来运营、销售及管理能力相适应。本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核心竞争力。公司本次发行股票募集资金投资项目为公司主营业务的发展，有助于公司产品进一步打开市场，提升市场份额，扩大公司的品牌影响力。补充流动资金及偿还银行贷款将有助改善公司的资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项
条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司将人才培养作为公司的重要战略，不断健全人才培养体系，不断完善激励机制，针对不同工种开展各类培训活动，并持续优化员工职业发展通道，全方位提升员工职业素养，强化后备梯队建设。
2、技术储备
公司一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力，在持续减薄、罐形设计、模具设计、UV六色印铁、UV印铁防伪技术等多个方面的技术水平已经接近或达到国际先进水平。近年来，公司在覆膜铁成型、平板金属包装材料数字化印刷及成型、材料减薄成型及新罐型开发等多项技术应用研究中取得突破，为公司持续发展奠定坚实的科研技术基础。
3、市场储备
公司凭借丰富的专业积累、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系。同时，建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制， 赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。
凭借技术过硬的产品和良好的综合服务能力，公司在国内市场中知名度及品牌影响力不断提升的同时，也大力发展海外业务，产品已在东南亚等区域初步打开市场，正逐渐积累在全球市场上与国际知名对手展开竞争的实力，为今后持续扩大国际市场份额打下坚实的基础。
五、公司应对本次发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）把握行业发展机遇，加快业务发展，提高经营管理效率，提升盈利能力
国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台以及消费升级换代，未来金属包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新的增长点。公司将把握行业发展机遇，加快业务发展，持续优化主要市场业务布局，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，不断强化区域协同，快速适应市场动态变化，提升整体经营效率。公司将提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；通过强化顶层设计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈，不断夯实高质量发展基础，持续提升盈利能力。
（四）完善利润分配机制、强化股东回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，把握行业发展机遇，加快业务发展，提高经营管理效率，提升盈利能力，在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东宝钢金属、实际控制人中国宝武就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（本页无正文，为《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2023年8月30日