证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2023-045
上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）第六届董事会第三十一次会议于2023年8月30日采用现场形式召开，会议通知及会议文件已于2023年8月20日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年半年度报告的议案》。
具体内容详见同日披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。
鉴于厦门双泓元投资有限公司不再作为董事会确定的战略投资者参与公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，拟调整本次发行方案，具体调整内容如下，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1. 发行对象和认购方式
修订前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内
的不超过35名投资者。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
修订后：
本次发行的对象不超过35名投资者。
发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2. 定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
修订后：
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末
经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3. 发行数量
修订前：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上海证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上海证券交易
所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4. 募集资金数量和用途
修订前：
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 18,000.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 29,000.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 合计 | 200,642.31 | 120,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。
修订后：
本次发行募集资金总额不超过69,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 75,000.00 | 23,266.67 |
| 2 | 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 42,730.00 | 10,470.00 |
| 3 | 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 | 49,912.31 | 16,868.33 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 19,195.00 | 19,195.00 |
| 合计 | 186,837.31 | 69,800.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5. 锁定期
修订前：
本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
修订后：
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期
满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于修订向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-047）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会结合公司具体情况，调整本次发行方案，并编制了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会结合公司具体情况，调整本次发行方案，并编制了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会结合公司具体情况，调整本次发行方案，并编制了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》。
鉴于厦门双泓元投资有限公司不再作为公司董事会确定的战略投资者参与公司本次发行，根据公司股东大会的授权，结合公司具体情况，同意公司与厦门双泓元投资有限公司签署《股份认购协议之终止协议》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于签署股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2023-049）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司股东大会的授权，董事会结合公司具体情况，调整本次发行方案，并对具体的填补回报措施及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等相关文件进行了修订。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》
（公告编号：2023-050）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求，公司起草了《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了鉴证并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2301559号）。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-052）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：2023-053）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装工资总额2022年度执行情况和2023年度预算的议案》。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。
具体内容详见同日披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-054）。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。
关联董事储双杰先生、邱成智先生、钱卫东先生回避表决。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整宝钢包装组织机构的议案》。
与会董事一致同意公司设立海外事业部，主要负责公司海外业务经营管理相关的业务发展与项目管理、技术创新与制造管理、采购管理、财务管理和综合管理等工作。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开宝钢包装临时股东大会的议案》。
与会董事一致同意公司择机召开2023年第三次临时股东大会。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二三年八月三十日