浙江华海药业股份有限公司
分子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强对浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）各分子公司的管理，规范公司内部运作，进一步促进公司规范治理和运行，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《浙江华海药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法直接设立的，具有独立法人资格主体的公司或其他组织。包括：
（一）公司独资设立的全资子公司或其他组织；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司或其他组织，包括：
1、由公司直接持股比例超过50%的公司或其他组织；
2、公司持股比例虽然低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的公司或其他组织。
第三条 本制度所称分公司是指根据公司及子公司依法设立的，不具有独立法人资格的分支机构。
第四条 除本条第二款规定的情形外，子公司有对外投资的，逐层自动适用本管理制度。子公司对其分子公司依据股权或管理制度所享有的权力，公司亦可直接行使；同时，子公司还可根据实际情况逐层建立对其分子公司的其他管理制度，并接受公司的监督。
子公司依据相关法律法规的要求，须保持独立性的，应按照相关法律法规建立健全公司章程及管理制度并遵照执行，公司通过依法行使股东权利实现对子公司及其下属公司的管理和监督；在充分保障子公司独立性的前提下，子公司应适用或参照适用本制度的相关规定。
第五条 本制度旨在加强对分子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资、担保等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第六条 公司作为子公司的控股股东，按公司向子公司实缴的注册资本金享有对子公司的资产收益、处置权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、执行董事、监事和高级管理人员）的委派/提名权和财务、审计监督权等。第七条 分子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、董事会财务委员会及其下属财务部门、董事会审计委员会及其下属审计部门、董事会人力资源委员会及其下属人事部门、董事会发展战略委员会、监事会等提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 公司对分子公司实行集权与分权相结合的管理原则。公司对分子公司高级管理人员的任免、重大投资决策、担保、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对分子公司经营者的日常经营管理工作以公司相关制度为基础进行授权，确保分子公司有序、规范、健康发展。
第九条 公司应加强对分子公司资本投入的管理、日常运营和收益分配的监管，监控法人治理结构、运营及财务风险，以提高公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控和协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动生产率。
第二章 董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理
第十条 公司通过子公司股东（大）会（或作出股东决定，下同）行使股东权利，制定子公司章程，按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司提名董事（执行董事）、监事和高级管理人员。委派和提名人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或提名人员按子公司章程规定的程序进行调整。
第十一条 公司提名到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。提名到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司也可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第十二条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法承担董事、监事、高级管理人员的义务和责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司及子公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及子公司的合法利益；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》等规定的有关重大事项；
（六）拟列入子公司董事会（执行董事）、监事（会）或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，并将相关资料提交公司总裁办公室和证券管理部。其中，总裁办公室负责组织相关事项的审议及批准，公司证券管理部负责审核判断所议事项是否须经公司董事会或股东大会审议，以及审核是否属于应披露的信息。如公司总裁办公室或证券管理部无法在子公司相关会议召开前作出信息反馈的，子公司应延期召开相关会议。公司派出的董事或代表在出席子公司董事会、股东（大）会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
（七）承担公司及子公司交办的其他工作。
分公司的负责人参照适用上述职责规定。
第十三条 公司委派/提名与变更董事（执行董事）、监事及高级管理人员的程序：
（一）分公司
分公司的负责人由公司总裁指定，并应在公司人力资源部以公司名义办理任命手续后，及时办理分公司的公司变更登记备案手续。
（二）子公司
1．全资子公司的董事（执行董事）、监事由公司总裁提名，由公司人力资源部以公司名义办理任命手续；全资子公司的高级管理人员，由公司总裁提名后，公司人力资源部以公司名义办理正式推荐文件，再由子公司按其《章程》规定的方式聘用产生。
2．控股子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员，由公司总裁根据拟选任的董事、监事、高级管理人员数量采取等额推荐的方式进行提名，公司人力资源部以公司名义办理正式推荐文件后，再由子公司按其《章程》规定的方式选举和聘用。
子公司选举和聘任完毕后，应将最终任命名单报公司人力资源部备案，并及时
办理有关公司变更登记备案手续。第十四条 分公司的负责人以及子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职分子公司的财产，未经公司同意，不得与任职分子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或分子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条 分子公司内部组织机构的设置需经分公司负责人或子公司董事会（执行董事）批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件、职员名册及变动情况等应及时报公司人力资源部备案。分子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 公司治理
第十六条 公司依据经营需要设立分子公司，新设分子公司需经公司审批确认后发起设立流程，办理设立等相关程序。分子公司应该依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，并根据《公司章程》的相关规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。
第十七条 子公司应当按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定制定公司章程和召开股东（大）会、董事会、监事会会议。子公司召开股东（大）会、董事会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由证券管理部审核会议议案是否为应披露信息及应履行的审批程序。子公司作出股东（大）会、董事会、监事会决议后，应当及时以书面形式向证券管理部报备会议决议及其他会议资料。
第十八条 分子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，在满足市场经济条件的前提下，还应符合相关法律、法规及规范性文件的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规及规范性文件、公司规定从事的经营活动。
对资产重组、收购兼并、对外投资、对外担保、融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》《公司章程》、各子公司的章程及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。
第十九条 公司将根据战略发展的需要，对分子公司的经营、筹资、费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分子公司的年度经营、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季度分解下达实施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部经营环境发生重大变化。第二十条 分子公司应当按照公司董事会或证券管理部的要求，及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第二十一条 分子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管。第二十二条 子公司的企业视觉识别系统（包括名片、信纸、信封、LOGO、展板等）和企业文化应与公司保持协调一致。除前述情形外，子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记，子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司企业文化部审稿。第二十三条 公司相关部门协助子公司办理公司注册、年审等工作，子公司的最新营业执照等复印件应及时交公司总裁办行政管理部存档。
第四章 人事管理
第二十四条 公司实施两级人力资源管理机制，分子公司根据需要设立人力资源管理部门负责本单位人力资源管理工作，公司人力资源部对分子公司人力资源部实施职能管理、指导及监督。
第二十五条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，分子公司应根据公司人力资源政策并结合自身实际建立起各项人力资源管理制度，并经公司人力资源部审核后实施。
第二十六条 分子公司的组织管理、人力资源规划、人员编制、薪酬总额、干部管理及人力资源业务管理，按照公司《分子公司人力资源制度》《母子公司人力资源管控权限划分表》等相关规定执行。
第二十七条 分子公司人员招聘、培训、绩效、薪酬及劳动关系管理等日常人力资源业务，须严格按照相关人力资源管理制度及流程执行。
第二十八条 公司人力资源部对分子公司相关制度符合性、流程执行、业务规范、业务绩效等进行检查监督，管控风险。
第五章 财务管理
第二十九条 公司对分子公司财务工作在人员和业务方面实行垂直管理。
第三十条 分子公司财务负责人由公司委派，分子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司首席财务官报告，经公司同意后按程序另行委派。
第三十一条 分子公司应根据法律法规的规定和公司的要求，结合公司实际情况，加强财务管理基础工作，做好内部稽核和会计档案保管，完善内部控制，依法缴纳税款。
第三十二条 异地分子公司财务负责人应及时将所在地有关财务、税收、外汇等法律法规政策及变化情况，向公司财务部门书面汇报。
第三十三条 分子公司的核算系统原则上必须采用公司统一的财务软件，境内分子公司必须执行公司统一的会计政策，纳入公司统一的会计核算系统，并按照公司要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向公司财务部门报告分子公司经营与财务等重大事项。
第三十四条 境外分子公司可以以外币为记账本位币，执行所在地会计准则，按所在地有关法律、法规规定向当地报送会计报表。但向国内报送会计报表时应折算为人民币，并按中国会计准则的相关规定调整后上报，真实反映境外分子公司的财务状况、经营成果及现金流量等情况，年报审计时由公司聘请的会计师事务所做出相应审计调整。
第三十五条 分子公司的会计报表必须接受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十六条 分子公司的对外融资和资金运作，执行公司资金管理中心的统一规定，未经公司批准，分子公司不得外借资金（包括公司、子公司之间及各子公司间的借款）、对外抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、开立各类银行账户（含各类外汇账户）等。
第三十七条 分子公司的购置资产、工程项目管理、投融资活动、对外担保等执行公司相关制度的规定。其中涉及投融资活动、对外担保等事项一律报公司批准。
第三十八条 公司在日常费用报销、付款审批、资金管理、投资管理、财务预算等方面制定相应权责体系，分子公司应根据公司规定，履行相应报批、备案或自
主决策事项，各项日常开支标准报公司财务部门、审计部门审核备案。
第三十九条 分子公司应加强资产管理，严禁用公司资产和公司投资以个人名义办理产权、股权等事项，并按公司要求定期财产清查，报送有关报表。第四十条 子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报公司，经批准后执行。
第四十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第四十二条 分子公司应严格执行公司财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报公司财务部门备案。
第六章 信息管理
第四十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对公司可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、分子公司向公司提供的涉及上市公司应报告或公告披露的重要信息，必须在第一时间报送公司证券管理部或董事会秘书；
5、分子公司所提供的信息必须以书面形式，由分子公司负责人签字确认。
第四十四条 子公司发生以下涉及信息披露的重大事项应当及时报告公司证券管理部及其他相关部门：
1、收购出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、对外担保行为；
4、重大诉讼、仲裁或重大行政处罚事项；
5、发生重大安全、质量、环保事故或因安全、质量、环保等原因受到政府部门查处的；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、《公司章程》《上市规则》《公司信息披露管理制度》等规定的其他事项。第四十五条 《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等适用于分子公司。第四十六条 子公司涉及对外信息披露的，应当设置证券管理部门，且其证券管理部门应当每月向公司证券管理部书面报送《子公司信息披露报备表》。公司证券管理部认为有必要的，还可以要求子公司证券管理部门及其他相关部门当面进行汇报。《子公司信息披露报备表》由公司证券管理部负责制定，同时公司证券管理部有权根据法律法规及子公司的实际情况对报送内容进行调整。
第七章 审计监督第四十七条 公司审计部每年定期或不定期对各分子公司进行内部审计，对各分子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，作为对分子公司考核的重要依据。审计内容包括但不限于：
1、对国家相关法律、法规的执行情况；
2、对公司的各项管理制度的执行情况；
3、分子公司内控制度建设和执行情况；
4、分子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
5、高层管理人员的任期经济责任等。
第四十八条 建立对分子公司的巡检制度，由公司审计部门牵头，组织财务、工程、人事等相关部门对分子公司的财务、工程、人事、重大合同、内部管理等方面的规范性进行检查。第四十九条 各分子公司的总经理、财务负责人及其他高级管理人员等离任的，根据实际情况由公司审计部门进行离任审计。第五十条 分子公司须积极配合公司审计部门的各项审计工作。在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料和必要工作场所。第五十一条 经审批的内部审计意见书和内部审计决定送达分子公司后，分子公司必须严格执行。
第五十二条 分子公司应接受公司的审计监督，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第八章 考核奖惩
第五十三条 分子公司实行经营目标责任考核制，公司根据经营战略、年度经营计划及管理要求，下达分子公司年度经营目标并与分子公司签订经营目标责任书（年度绩效合约），期末对分子公司经营目标达成情况进行考核与评价。公司每年根据分子公司经营绩效评估结果对分子公司实施奖惩。
第五十四条 公司绩效管理办公室负责管理对分子公司的绩效考核工作。
第五十五条 分子公司在其内部进行经营目标的分解，并按照绩效管理制度进行考核、奖惩及激励。
第五十六条 分公司负责人或子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第五十七条 分子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到监管部门处罚的，公司将根据相关流程对分子公司直接责任人及相关董事、监事及高级管理人员进行相应的处理及处罚。
第九章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和上市公司章程等规定执行。
第五十九条 本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的上市公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
第六十条 本制度自上市公司董事会批准之日起执行。本制度由上市公司董事会负责解释。
浙江华海药业股份有限公司二〇二三年八月三十日