中信证券股份有限公司关于宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦物流股份有限公司
之2023年半年度持续督导意见
财务顾问
二〇二三年八月
释义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、京东卓风 指 宿迁京东卓风企业管理有限公司上市公司、德邦股份 指 德邦物流股份有限公司本次间接收购 指
收购人通过受让德邦控股部分股份与接受德邦控股部分股东的表决权权利委托相结合的方式实现对德邦控股的控制进而间接控制德邦股份66.4965%股份本次要约收购 指
收购人以要约价格向除通过本次间接收购控制的德邦股份之股份以外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份进行的全面要约收购本次收购 指 本次间接收购及本次要约收购报告书、要约收购报告书
指
就本次要约收购而编写的《德邦物流股份有限公司要约收购报告书》本持续督导意见 指
中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宿迁京东卓风企业管理有限公司要约收购德邦物流股份有限公司之半年度持续督导意见》德邦控股 指
宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司，系上市公司德邦股份的控股股东要约收购价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格京东物流 指
JD Logistics, Inc.（京东物流股份有限公司），系一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其普通股于香港联交所主板上市，证券代码为“2618”公司章程 指 德邦物流股份有限公司章程中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所中信证券、财务顾问、本财务顾问
指 中信证券股份有限公司《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信证券股份有限公司接受宿迁京东卓风企业管理有限公司委托，担任京东卓风收购德邦物流股份有限公司的财务顾问。根据相关法律法规规定，中信证券作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自上市公司公告《要约收购报告书》之日起至收购完成后的12个月（即从 2022年 7月 29 日至工商变更登记日后12个月的前一日）。2023年8月17日，上市公司披露了2023年半年度报告。通过日常沟通并结合上市公司上述定期报告，本财务顾问出具2023年半年度持续督导意见。
本财务顾问出具持续督导期间内（即自2023年4月1日至2023年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
作为本次收购的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对德邦股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读德邦股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、要约收购情况
2022年7月29日，德邦股份公告了《要约收购报告书》。要约收购股份为德邦股份除收购人本次间接收购取得的德邦控股所持有的德邦股份之股份以外的其他已上市无限售条件流通普通股，要约收购股份数量为277,109,539股，股份比例为26.98%，要约收购价格为13.15元/股，要约期限自2022年8月2日至2022年8月31日。
2022年9月2日，德邦股份公告了《关于宿迁京东卓风企业管理有限公司全面要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》，截至2022年8月31日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的统计数据，在2022年8月2日至2022年8月31日要约收购期限内，最终有480个账户，共计55,776,083股股份接受收购人发出的要约。2022年9月8日，德邦股份公告了《关于宿迁京东卓风企业管理有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告》。截至2022年9月6日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，京东卓风合计控制公司股份738,666,544股，占公司总股本的71.93%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
截至本持续督导意见出具之日，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对德邦股份的股东权益。
2023 年 4 月 27 日，上市公司收到上交所《关于对德邦物流股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，鉴于德邦股份分别于2023年 1 月 21 日、2023 年 2 月 11 日披露相关会计差错更正及定期报告更正公告，相关会计差错更正对公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度及2022年第三季度定期报告的财务数据产生不同程度影响，上海证券交易所对德邦股份及时任董事长兼总经理崔维星、时任财务总监汤先保予以通报批评。
除上述事项外，截至本持续督导意见出具之日，德邦股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《德邦物流股份有限公司关于宿迁京东卓风企业管理有限公司全面要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》（公告编号：2022-069）：
“京东物流为一家一体化供应链解决方案及物流服务商。德邦股份为一家综合性物流供应商。基于京东物流与德邦股份公开信息披露的产品收入构成，德邦股份的主营业务为在中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）从事快递业务和快运业务（以下简称“德邦股份主营业务”），京东物流与德邦股份目前在主营业务领域存在部分业务重合情况（以下简称‘京东物流与德邦股份的同业竞争问题’）。收购人将在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及境内外证券交易所相关监管要求的条件下，自本次要约收购完成之日（以本次要约收购取得股票过户之日为准）起五年内，遵循保护德邦股份及其全体股东利益的原则，结合行业产业政策、企业经营市场环境及德邦股份主营业务发展实际情况，依法履行相关决策程序采取法律法规及监管规则允许的包括但不限于委托运营、业务整合等具有可操作性的方式，逐步解决京东物流与德邦股份的同业竞争问题。”经核查，在本持续督导期内，收购人不存在违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
经核查，在本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，收购人将继续促使上市公司及相关下属子公司向相应行业主管部门申请变更相关《快递业务经营许可证》的经营范围，以符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定的外商投资准入监管
要求。2023年8月2日，上市公司已完成《快递业务经营许可证》的经营范围的系统变更（许可证编号为20120378A）。根据《要约收购报告书》，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行购买或置换资产的重组计划。
在本持续督导期间内，2023年6月30日，经上市公司第五届董事会第十九次会议审议，通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，上市公司与京东物流拟签订《资产转让协议》，约定公司及其控股子公司将以合计不超过人民币10,614.59万元（不含税）的自有资金购买京东物流及其控股子公司83个转运中心的部分资产。本次关联交易基于公司日常经营需要，有助于实现资源整合及优势互补，有助于提高公司运作效率，增强竞争力。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司已严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。经核查，除前述资产购买事项外，截至本持续督导意见出具之日，收购人不存在其他对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的情形。如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》，收购人与崔维星及其一致行动人薛霞（以下合称为“创始股东”）签署的《创始股东转股协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整存在如下安排：在《创始股东转股协议》项下的一期交割日当日或之后的次个工作日（或收购人另行要求的更晚期限），创始股东应：（1）促使上市公司董事和高级管理人员（具体名单由收购人另行指定）向上市公司递交辞职信辞任其在上市公司的董事和高级管理人员的职务，及（2）促使上市公司董事会就审议关于收购人指定人士选举为上市公司董事的议案发出股东大会通知，及（3）
根据收购人合理要求采取其他支持收购人指定人士选举为上市公司董事的行动。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人尚未根据上述协议约定改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。在本持续督导期内，经上市公司于2023年4月20日召开第五届董事会第十七次会议审议，选举陈岩磊先生为公司第五届董事会副董事长、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。根据上市公司于2023年6月27日披露的《关于董事、高级管理人员辞职的公告》，时任董事长余睿先生因个人原因辞去公司董事及董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员职务，时任副总经理钟智龙先生因公司岗位调动安排辞去公司副总经理职务。经上市公司于2023年6月30日召开第五届董事会第十九次会议审议，同意提名胡伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。经上市公司于2023年7月17日召开2023 年第二次临时股东大会审议，选举胡伟先生为公司第五届董事会非独立董事。经上市公司于2023年 8月 16日召开第五届董事会第二十次会议审议，选举胡伟先生为公司第五届董事会董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员。
此外，经公司于2023 年 8月 16日召开第五届董事会第二十次会议审议，公司对部分组织架构进行调整，对现任部分高级管理人员任职进行调整，崔维刚先生、田民芽先生、YIN HOWARD HAO 先生、刘毕成先生不再担任公司副总经理职务，但仍在公司重要部门担任管理职责，更加聚焦各自细分领域。
经核查，除前述调整事项外，截至本持续督导意见出具之日，收购人不存在对上市公司董事、高级管理人员的其他调整情形。如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
经核查，在本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，在本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，在本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策重大调整的情形。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，在本持续督导期内，除本报告“四、落实后续计划的情况之（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中提及的资产收购事项外，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的情形。
五、提供担保或借款
经核查，在本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。收购人不存在违反公开承诺的情形。收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）