股票代码：600257 股票简称：大湖股份
大湖水殖股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告(修订稿)
2023年
月
大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”或“公司”）为满足公司业务规模拓展的资金需求，进一步优化资本结构和产品结构，提升竞争力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大湖水殖股份有限公司2023年度2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、居民生活方式的转变促进了对标准化精深加工食品的需求
人们的生活方式和餐饮习惯发生了变化，民众长期居家、活动范围受限，在一定程度上激发了民众的下厨热情，同时在抖音、快手、B站等新媒体平台做菜类视频的带动下，越来越多的年轻人开始尝试自己动手做菜。长期来看，互联网的发展将更多的消费从线下模式转变为线上模式，培育出“懒”人群、“宅”文化，因而促进了外卖行业的飞速发展，市场规模从2011年的216亿元增长到2020年的6,646亿元，由于外卖格外注重时效的特性，全程人工操作的后厨很难在设定时间内将餐品送达用户手中，因此推动了外卖食品对于精深加工食材的需求持续增加。
2、城镇化进程及健康意识的提升促进易烹饪和健康饮食需求
目前，越来越多的国民前往一线、二线城市工作生活，据国家统计局公布的数据显示，截至2022年底，我国城镇人口总数达92,071万人，城镇化率提升至
65.22%，较2010年提升了15.27个百分点。但城市中的节奏较快且生活压力较大，城市居民更需要帮助他们减少繁琐复杂的菜品加工步骤的产品。同时，随着居民人均收入的不断提升及国家健康中国行动的持续推进，全社会开始普遍关注和重视健康问题，人们的健康意识逐渐提升，对健康的便捷食品的需求助推了更加标准化的精深加工食品的推广，使得人们可以在大幅缩短烹饪时间的同时，又能兼顾美味和健康。
在居民生活方式转变、生活节奏加快、新兴消费群体的兴起及健康意识提升等多因素影响下，水产品加工行业正迎来“风口”，发展前景十分广阔。
3、多项国家及地方产业政策，助力水产品深加工行业发展
发展水产品加工产业是促进我国现代农业与食品产业集群高质量发展、推动乡村产业振兴的重要载体，是构建“双循环”新发展格局的有效手段。近年来，国家及地方相关部门出台了多项产业扶持政策促进水产品加工行业的发展。2016年9月，国务院办公厅发布的《关于印发消费品标准和质量提升规划2016—2020年）的通知》明确指出，加大对方便食品、速冻食品、焙烤食品和现代生物发酵食品等新产品标准的研制力度，制定网络食品信息描述规范，满足新兴群体等对食品消费多样化的需求；2020年9月，国务院办公厅发布的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》指出，要加快推广农产品“生鲜电子商务＋冷链宅配”“中央厨房＋食材冷链配送”等服务新模式；2023年，国务院办公厅发布的《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出，“提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平。培育发展预制菜产业”。从区域性政策来看，2020年4月湖南省发改委发布的《湖南省冷链物流业发展规划（2020-2025年）》指出，要在洞庭湖水产片区，依托水产养殖加工龙头企业，加大冷链资源共享，以小龙虾、大闸蟹等特色水产品为重点，促进产地分级包装，配套发展保鲜储运设施，建设水产品交易集散中心；提出“在长株潭和环洞庭湖等地区，重点建设一批‘中央厨房＋食材冷链配送’设施”；2022年农业农村部发布了《关于扩大当前农业农村基础设施建设投资的工作方案》提出，“在广东、福建等沿海和湖南、江西等内陆水产养殖大省，建设一批水产品就地加工及冷链物流设施设备，支持淡水鱼、小龙虾等重点品种加工、预制菜生产、海洋食品及功能产品生产”；2023年6月，湖南省人民政府办公厅发布的《关于加快推进预制菜产业高质量发展的意见》（湘政办发（2023）23号），推出了一系列加快推进省预制菜产业高质量发展的举措，“鼓励各地依托食品工业园区、现代农业产业园建设预制菜加工产业园；对符合条件的预制菜企业主体，提供各类财政补助资金支持，落实企业研发分类奖补政策，以加强培育壮大预制菜企业；推动以“湘菜”为主要特色的预制菜企业、产品品牌建设，扩大“湘菜”预制菜品牌影响力等”。
公司积极响应相关政策号召，始终以聚焦“健康产品＋健康医疗服务”为发展思路，并结合公司完善的水产品养殖加工体系和产品销售体系，不断完善公司水
产品加工产业链。因此，公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目的实施是公司贯彻水产品加工行业产业政策和公司发展战略的重要措施。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化公司产品结构，强化公司竞争力和盈利能力
公司深耕水产品行业多年，始终坚持“人放天养，自然生长”的绿色养殖策略，发展大水面生态渔业，持续出产高品质绿色有机生态淡水产品。公司利用多年的水产养殖经验优势，把握行业发展趋势，将产业链延伸至水产品粗加工和深加工，大力发展冰鲜冰冻淡水产品，研发多种便捷速食的深加工冰鲜冻鲜及熟食产品。大湖水殖股份有限公司冰鲜冰冻及熟食产品加工项目的建设将进一步优化公司产品结构，丰富公司产品品类，满足不同人群对深加工冰鲜冻鲜及熟食产品的消费需求，提高公司深加工冰鲜冻鲜及熟食产品的市场份额，强化公司的市场竞争力和持续盈利能力。
2、补充公司发展资金，缓解资金压力
随着公司业务规模的不断扩大，应收票据、应收账款、预付款项和存货等经营性资金占用日益增加，公司营运资金需求持续增长。未来随着募集资金投资项目的实施，公司生产规模将进一步扩大，使得公司对流动资金的需求进一步增加，而仅靠公司的留存收益等方式难以满足公司的营运资金需求。将本次发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金可以很好地缓解公司业务发展面临的资金压力，满足公司可持续发展的资金需求，为公司业务规模的拓展和整体战略的实施提供保障。
3、优化资本结构，增强公司抗风险能力
目前公司主要通过银行借款等负债融资的方式解决公司营运资金需求，财务费用随着业务规模的扩大而逐年增加。2020年至2022年，公司的财务费用分别为960.79万元、3,770.00万元和4,113.82万元。将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，可以进一步优化公司的资本结构，使公司财务更加稳健。此外，适当降低资产负债率有利于提高公司的持续经营能力，改善公司资产负债结构，降低财务成本，增强抗风险能力，实现公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式额度相对有限。同时，债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。而且若完全借助银行贷款等方式进行融资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
2、股权融资是适合公司现阶段最佳的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具有较好的可规划和可协调性，能够满足业务规模拓展的资金需求，保障投资项目的顺利推进，实现长期战略布局。未来随着募集资金投资项目的投产，公司净利润将实现稳定增长，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司现阶段选择向特定对象发行股票进行融资符合公司发展实际，具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价的方式确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以人民币现
金方式认购。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
公司本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，P1为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经第九届董事会第二次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）根据《注册管理办法》第九条的规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行股票数量不超过144,371,156股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金系通过非公开发行股票取得，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。
（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行拟募集资金总额不超过50,000万元（含本数），其中用于补充流动资金金额为15,000万元，不超过募集资金总额的30%。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在不得发行证券的情形。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第二次会议、第九届董事会第四次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，且在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后才能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，有效优化公司资本结构和产品结构，进一步缓解资金压力，增强公司的核心竞争力及盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经2023年第三次临时股东大会审议通过，全体股东对公司本次发行方案进行公平表决。中小投资者表决情况单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，满足《上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行股票数量为144,371,156股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
（3）假设本次发行于2023年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
（4）假设本次发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为50,000.00万元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7,149.51万元，公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,616.53万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
① 公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；
② 公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
③ 公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，分别为1,765.98万元和416.82万元。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
（7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股数（股） | 481,237,188 | 481,237,188 | 625,608,344 |
| 本次发行股数（股） | 144,371,156 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 50,000.00 | ||
| 假设1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,149.51 | -7,149.51 | -7,149.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,616.53 | -7,616.53 | -7,616.53 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.15 |
| 假设2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,149.51 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,616.53 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | 0.00 | 0.00 |
| 假设3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，分别为1765.98万元和416.82万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,149.51 | 1,765.98 | 1,765.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,616.53 | 416.82 | 416.82 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.04 | 0.04 |
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.01 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | 0.01 | 0.01 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票存在摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者利益，公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等事项作出详细的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金专项存储的监督。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合规。同时，公司将努力提高募集资金使用效率，通过本次募集资金的有效运用提升盈利水平，增强公司可持续发展能力，以降低本次发行可能导致的即期回报摊薄的影响。
2、围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕公司发展战略加快业务发展，提高公司盈利能力。公司将持续聚焦“健康产品+健康医疗服务”发展思路，推动健康产品和健康服务两个板块
的协同发展。公司将加快募投项目的建设，完善健康产品销售布局，打造大健康全产业链，培育新的利润增长点。公司将积极整合和优化现有水产品、保健品等资源，持续扩大业务规模，提升经营业绩和盈利能力。
3、不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、持续完善利润分配政策，优化投资回报制度
公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定制定了合理的投资者回报机制。为严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制，强化对投资者利益的保护，公司董事会进一步制定了公司《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及《股东回报规划》等文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
八、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺
1、控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺公司拟公布或实施的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
大湖水殖股份有限公司董事会2023年8月30日