股票代码：600257 股票简称：大湖股份
大湖水殖股份有限公司（Dahu Aquaculture Co., Ltd.）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
2023年
月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第四次会议审议通过，尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上交所的相
关规则相应调整。
四、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第九届董事会第四次会议召开之日，上市公司总股本为481,237,188股，据此计算，本次发行股票数量不超过144,371,156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规以及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 计划投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目 | 大湖股份 | 39,254.72 | 35,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 计划投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 2 | 补充流动资金 | 大湖股份 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 54,254.72 | 50,000.00 | ||
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
七、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，公司制定了《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定和要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。
本预案已就本次发行即期回报摊薄的风险及填补回报措施进行了详细说明，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
十、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 10
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次发行的背景 ...... 11
（二）本次发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概况 ...... 14
（一）发行股票的种类和面值 ...... 14
（二）发行方式及发行时间 ...... 14
（三）发行对象及认购方式 ...... 14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15
（五）发行数量 ...... 15
（六）募集资金总额及用途 ...... 16
（七）限售期 ...... 16
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排 ...... 17
（九）上市地点 ...... 17
（十）本次发行决议的有效期 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行对公司实际控制权的影响 ...... 17
七、本次发行的实施是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 19
（一）大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目 ...... 19
（二）补充流动资金 ...... 21
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 21
（一）本次募集资金投资项目的必要性 ...... 21
（二）本次募集资金投资项目的可行性 ...... 23
（三）补充流动资金的必要性分析 ...... 25
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 25
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 25
五、本次发行的可行性分析结论 ...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构、高管人员结构、公司章程以及业务收入结构的变化情况 ...... 27
（一）业务及资产变动情况 ...... 27
（二）股权结构变动情况 ...... 27
（三）高管人员结构变动情况 ...... 27
（四）公司章程变动情况 ...... 27
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 28
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 28
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
第四节 本次发行相关风险的说明 ...... 30
一、水面养殖权收回风险 ...... 30
二、食品质量安全风险 ...... 30
三、经营风险 ...... 30
（一）市场竞争风险 ...... 31
（二）管理风险 ...... 31
四、本次募集资金投资项目相关的风险 ...... 31
（一）募投项目投资风险 ...... 31
（二）募投项目实施及产能消化风险 ...... 32
五、实际控制人持股比例较低的风险 ...... 32
六、财务风险 ...... 32
（一）固定资产折旧大幅增加的风险 ...... 32
（二）存货风险 ...... 32
（三）应收账款管理风险 ...... 32
（四）商誉减值风险 ...... 33
七、即期回报被摊薄的风险 ...... 33
八、股票价格波动风险 ...... 33
九、审核风险 ...... 34
十、发行风险 ...... 34
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ...... 35
一、公司利润分配政策 ...... 35
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 38
（一）公司最近三年现金分红情况 ...... 38
（二）公司最近三年未分配利润使用安排 ...... 38
三、公司未来三年股东回报计划（2023-2025年） ...... 38
（一）股东回报规划制定考虑因素 ...... 39
（二）股东回报规划制定原则 ...... 39
（三）规划制定周期及决策程序 ...... 39
（四）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 39
（五）利润分配方案的决策机制 ...... 41
（六）公司利润分配政策的变更 ...... 41
（七）其他 ...... 42
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 43
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 43
（一）假设条件 ...... 43
（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 44
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 46
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
（一）人员储备 ...... 46
（二）技术储备 ...... 46
（三）市场储备 ...... 47
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 ...... 47
（二）围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力 ...... 47
（三）不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障 ...... 48
（四）持续完善利润分配政策，优化投资回报制度 ...... 48
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺 ...... 48
（一）控股股东、实际控制人的相关承诺 ...... 48
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺 ...... 49
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、大湖股份、公司 | 指 | 大湖水殖股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 大湖水殖股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 本预案、预案 | 指 | 大湖水殖股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案及其修订稿 |
| 西藏泓杉 | 指 | 西藏泓杉科技发展有限公司 |
| 东方华康 | 指 | 东方华康医疗管理有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 大湖水殖股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 大湖水殖股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《大湖水殖股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 大湖水殖股份有限公司 |
| 英文名称 | Dahu Aquaculture Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1999-01-18 |
| 统一社会信用代码 | 914307007121091193 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| A股股票简称 | 大湖股份 |
| A股股票代码 | 600257 |
| 注册资本 | 48,123.7188万元 |
| 法定代表人 | 罗订坤 |
| 董事会秘书 | 杨波 |
| 注册地址 | 湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号 |
| 办公地址 | 湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号 |
| 邮编 | 415000 |
| 电话 | 0736-7252796 |
| 传真 | 0736-7266736 |
| 公司网址 | http://www.dhszgf.com |
| 电子邮箱 | dhgf@dhszgf.com |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水污染治理；水环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；医院管理；养老服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、居民生活方式的转变促进了对标准化精深加工食品的需求
人们的生活方式和餐饮习惯发生了变化，民众长期居家、活动范围受限，在一定程度上激发了民众的下厨热情，同时在抖音、快手、B站等新媒体平台做菜类视频的带动下，越来越多的年轻人开始尝试自己动手做菜。长期来看，互联网的发展将更多的消费从线下模式转变为线上模式，培育出“懒”人群、“宅”文化，因而促进了外卖行业的飞速发展，市场规模从2011年的216亿元增长到2020年的6,646亿元，由于外卖格外注重时效的特性，全程人工操作的后厨很难在设定时间内将餐品送达用户手中，因此推动了外卖食品对于精深加工食材的需求持续增加。
2、城镇化进程及健康意识的提升促进易烹饪和健康饮食需求
目前，越来越多的国民前往一线、二线城市工作生活，据国家统计局公布的数据显示，截至2022年底，我国城镇人口总数达92,071万人，城镇化率提升至
65.22%，较2010年提升了15.27个百分点。但城市中的节奏较快且生活压力较大，城市居民更需要帮助他们减少繁琐复杂的菜品加工步骤的产品。同时，随着居民人均收入的不断提升及国家健康中国行动的持续推进，全社会开始普遍关注和重视健康问题，人们的健康意识逐渐提升，对健康的便捷食品的需求助推了更加标准化的精深加工食品的推广，使得人们可以在大幅缩短烹饪时间的同时，又能兼顾美味和健康。
在居民生活方式转变、生活节奏加快、新兴消费群体的兴起及健康意识提升等多因素影响下，水产品加工行业正迎来“风口”，发展前景十分广阔。
（二）本次发行的目的
1、优化公司产品结构，强化公司竞争力和盈利能力
公司深耕水产品行业多年，始终坚持“人放天养，自然生长”的绿色养殖策略，发展大水面生态渔业，持续出产高品质绿色有机生态淡水产品。公司利用多年的水产养殖经验优势，把握行业发展趋势，将产业链延伸至水产品粗加工和深加工，大力发展冰鲜冻鲜淡水产品，研发多种便捷速食的深加工冰鲜冻鲜水产品。大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目的建设将进一步优化公司产品结构，丰富公司产品品类，满足不同人群对深加工冰鲜冻鲜水产品的消费需求，
提高公司深加工冰鲜冻鲜水产品的市场份额，强化公司的市场竞争力和持续盈利能力。
2、补充公司发展资金，缓解资金压力
随着公司业务规模的不断扩大，应收票据、应收账款、预付款项和存货等经营性资金占用日益增加，公司营运资金需求持续增长。未来随着募集资金投资项目的实施，公司生产规模将进一步扩大，使得公司对流动资金的需求进一步增加，而仅靠公司的留存收益等方式难以满足公司的营运资金需求。将本次发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金可以很好地缓解公司业务发展面临的资金压力，满足公司可持续发展的资金需求，为公司业务规模的拓展和整体战略的实施提供保障。
3、优化资本结构，增强公司抗风险能力
目前公司主要通过银行借款等负债融资的方式解决公司营运资金需求，财务费用随着业务规模的扩大而逐年增加。2020年至2022年，公司的财务费用分别为960.79万元、3,770.00万元和4,113.82万元。将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，可以进一步优化公司的资本结构，使公司财务更加稳健。此外，适当降低资产负债率有利于提高公司的持续经营能力，改善公司资产负债结构，降低财务成本，增强抗风险能力，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照上交所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中P
为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至第九届董事会第四次会议召开之日，公司总股本为481,237,188股。据此计算，本次发行股票数量不超过144,371,156股（含本数）。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 计划投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目 | 大湖股份 | 39,254.72 | 35,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 大湖股份 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 54,254.72 | 50,000.00 | ||
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规以及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规以
及证监会、上交所的有关规定执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为符合证监会规定的不超过35名投资者，包括符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行对公司实际控制权的影响
截至本预案公告日，西藏泓杉持有公司104,631,211股股票，占公司总股本的21.74%，系公司控股股东。
若按照本次发行不超过144,371,156股的股份数量上限计算，本次发行完成后，西藏泓杉持有公司的股权比例变更为16.72%，仍为公司的第一大股东。由于公司股权结构较为分散，本次发行后，西藏泓杉仍能通过董事会实现对公司的控制。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行的实施是否导致股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第九届董事会第二次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第四次会议审议通过，尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 计划投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目 | 大湖股份 | 39,254.72 | 35,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 大湖股份 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 54,254.72 | 50,000.00 | ||
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目
1、项目建设地点
本项目实施地点位于湖南省常德经济技术开发区，地处德山大道以东，青山路以南地块，占地70亩。
2、建设规模及内容
（1）生产及研发基地建设
用地面积46,680.00㎡，基地规划总建筑面积51,449.77㎡，本项目总建筑面
积45,883.78㎡，其中新建建筑面积35,984.99㎡，改造现有建筑9,898.79㎡。新建建筑包括新建3#冷库4,959.9㎡、4#厂房15,840.64㎡、5#厂房3,305.04㎡、综合质检楼4,925.73㎡、宿舍楼（倒班楼）6,139.38㎡、配套建筑（污水处理用房、连廊）建筑面积814.30㎡；改造建筑包括1#厂房、2#厂房改造9,898.79㎡，主要内容包括建筑土建、装饰及安装工程，制冷、生产、研发及运输设备工程，室外道路广场、给排水、供配电、监控、燃气、绿化等配套工程建设。
（2）营销体系及平台构建
计划设置多处运营场地，配置相应办公条件，形成完善的业务覆盖网络；营销体系及平台构建包括直播间搭建、数字营销系统建设及相应服务器、网络安全设备、机房改造；建设决策数据中心。
3、项目总投资
项目总投资估算为39,254.72万元，其中建设投资为36,818.01万元，铺底流动资金2,436.71万元。建设投资具体投资构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 工程费用 | 33,631.35 | 85.67% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,433.42 | 3.65% |
| 3 | 预备费 | 1,753.24 | 4.47% |
| 4 | 流动资金 | 2,436.71 | 6.21% |
| 合计 | 39,254.72 | 100.00% | |
4、项目建设周期
本项目建设总工期为2年（含筹备期）。
5、项目实施主体
本项目实施主体为大湖水殖股份有限公司。
6、项目经济效益
本项目年投资利润率为15.55%，税后项目财务净现值为18,926.28万元，税后财务内部收益率达13.94%，税后投资回收期为8.89（不含建设期为6.89年），表明项目的财务效益大于行业平均水平，项目建成后也可取得较好的经济效益。
7、项目涉及的土地、立项与环评事宜
本项目由本公司进行建设，建设项目选址位于湖南省常德经济技术开发区德山大道以东，青山路以南地块，土地性质为工业用地。公司已取得该地块的《不动产权证书》（湘(2022)常德经济技术开发区不动产权第0004532号、湘（2022）常德经济技术开发区不动产权第0004533号）。截至本预案公告日，本项目已取得常德经济技术开发区产业发展局出具的《大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目备案证明》（德产备(2023)054号）。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定的需要纳入建设项目环境影响评价管理名录的项目，不需要办理相关环评审批手续。
（二）补充流动资金
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金15,000.00万元用于补充流动资金，以缓解公司业务发展面临的资金压力，为公司战略的实施和业务规模的拓展提供资金保障，提高公司的可持续发展能力。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、项目的实施是贯彻水产品加工产业政策和公司发展战略的重要措施
发展水产品加工产业是促进我国现代农业与食品产业集群高质量发展、推动乡村产业振兴的重要载体，是构建“双循环”新发展格局的有效手段。近年来，国家及地方相关部门出台了多项产业扶持政策促进水产品加工行业的发展。
2016年9月，国务院办公厅发布的《关于印发消费品标准和质量提升规划2016—2020年）的通知》明确指出，加大对方便食品、速冻食品、焙烤食品和现代生物发酵食品等新产品标准的研制力度，制定网络食品信息描述规范，满足新兴群体等对食品消费多样化的需求；2020年9月，国务院办公厅发布的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》指出，要加快推广农产品“生
鲜电子商务＋冷链宅配”、“中央厨房＋食材冷链配送”等服务新模式；2023年，国务院办公厅发布的《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出，“提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平。培育发展预制菜产业”。从区域性政策来看，2020年4月湖南省发改委发布的《湖南省冷链物流业发展规划（2020-2025年）》指出，要在洞庭湖水产片区，依托水产养殖加工龙头企业，加大冷链资源共享，以小龙虾、大闸蟹等特色水产品为重点，促进产地分级包装，配套发展保鲜储运设施，建设水产品交易集散中心；提出“在长株潭和环洞庭湖等地区，重点建设一批‘中央厨房＋食材冷链配送’设施”；2022年农业农村部发布了《关于扩大当前农业农村基础设施建设投资的工作方案》提出，“在广东、福建等沿海和湖南、江西等内陆水产养殖大省，建设一批水产品就地加工及冷链物流设施设备，支持淡水鱼、小龙虾等重点品种加工、预制菜生产、海洋食品及功能产品生产”；2023年6月，湖南省人民政府办公厅发布的《关于加快推进预制菜产业高质量发展的意见》（湘政办发（2023）23号），推出了一系列加快推进省预制菜产业高质量发展的举措“鼓励各地依托食品工业园区、现代农业产业园建设预制菜加工产业园；对符合条件的预制菜企业主体，提供各类财政补助资金支持，落实企业研发分类奖补政策，以加强培育壮大预制菜企业；推动以“湘菜”为主要特色的预制菜企业、产品品牌建设，扩大“湘菜”预制菜品牌影响力等”。公司积极响应相关政策号召，始终以聚焦“健康产品＋健康医疗服务”为发展思路，并结合公司完善的水产品养殖加工体系和产品销售体系，不断完善公司水产品加工产业链。因此，公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目的实施是公司贯彻水产品加工行业产业政策和公司发展战略的重要措施。
2、优化公司产品结构，增强盈利能力
国内水产消费市场主要以鲜活水产品为主，但随着经济的发展和社会生活节奏加快，食用方便、消费快捷的精深加工水产品越来越受到广大消费者的青睐，人们对功能食品、营养品等精深加工的水产品需求也正逐步增加。根据公开数据显示，我国速冻食品行业市场规模从2013年的649.8亿元发展到2021年的1,755
亿元，年复合增长率达到13.22%。精深加工水产品有利于丰富水产食品市场，促进产品多元化，满足民众对水产品的多样化的消费需求，是水产行业未来的发展趋势之一。公司深耕水产品行业多年，始终坚持“人放天养，自然生长”的绿色养殖策略，发展大水面生态渔业，持续出产高品质绿色有机生态淡水产品，满足消费者对鲜活水产品持续增长的市场需求。同时，公司利用多年的水产养殖经验以及水产品原材料的品质优势，把握行业发展趋势，将产业链延伸至下游水产品加工行业，大力发展冰鲜冻鲜淡水产品，研发多种便捷速食的深加工冰鲜冻鲜水产品，完善水产品供应体系，致力于打造淡水产品全产业链。公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目的建设将进一步优化公司产品结构，丰富产品品类，满足不同消费群体对冰鲜冻鲜水产品的消费需求，提高公司水产品的市场占有率，保障未来的持续盈利能力。
3、项目的实施有助于公司抢占市场份额、提升市场竞争能力
水产品加工行业在美国、日本等发达国家已经繁荣发展数十年，欧美发达国家对相关产品的需求日益增长。囿于中国菜系烹饪手段的多样化以及饮食习惯的差异，相比西餐，中餐较难实现标准化，因此国内水产品加工产业起步较晚，与美国、日本等国家相比，中国水产品人均消费量较低。随着社会节奏的加快和消费、饮食观念的改变，各类水产品正在受到国内消费者的“追捧”，未来市场需求将保持高速增长态势。
目前国内水产品加工行业尚处于“蓝海市场”，行业内市场份额较为分散，集中度不高，仍有较大的发展空间。本次募集资金投资项目的实施将有助于全方位提升公司水产品研发、加工和供应能力，推出更加符合消费者需求的高品质产品、扩大各类水产品产能、增强冷链运输能力，充分满足不断增长的市场需求，提升市场竞争能力，扩大收入规模，促使公司实现进一步的发展。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司“大湖”品牌影响力和全渠道营销体系保障项目产能的顺利消化
公司已经建立了包括直营、代理、团购、专属定制及电商、直播等在内的多
元化营销模式，营销网络覆盖餐饮、商超、电商新零售等全部渠道。公司与山姆会员商店、天虹、Ole'精品超市等大型商超，坛宗剁椒鱼头、食在不一样等知名餐饮，京东、天猫等龙头电商平台以及叮咚买菜、美团优选等新兴社团电商均建立了紧密的合作关系，推进线上、线下全渠道业务合作，协同打造新零售模式，建立全渠道市场营销体系。在品牌推广方面，公司持续实施水产品“品牌营销”工程，以长沙、华南两大运营中心为焦点，聚焦大湾区、长三角等重点区域，向全国范围辐射，加强“大湖”水产品营销推广，夯实市场基础，优化产品结构，加大品牌与产品宣传力度，不断提升品牌与产品的知名度，提高生产经营效益。公司“大湖”品牌的市场影响力和全渠道覆盖的营销体系将为顺利消化项目产能提供有力保障。
2、多年的水产养殖加工经验及技术积累是项目顺利实施的重要基石公司在水产养殖和加工行业深耕多年，与众多科研院所、专家等合作组建多个研究中心、院士工作站、重点实验室等科研基地，积累了具备创新力和竞争优势的关键技术。其中，公司的“淡水鱼深加工关键技术研究与示范”获湖南省科学技术进步奖一等奖，“淡水鱼类远缘杂交关键技术”获得国家科技进步二等奖。同时，公司成功研发剁椒鳙鱼头、剁椒鲢鱼头、水煮黑鱼片、酸菜鱼片、荷田小龙虾系列、藕田小龙虾系列等多种便捷速食的深加工冰鲜冻鲜水产品并获得市场的广泛欢迎。公司多年的水产养殖加工经验、长期研发积累的技术成果以及生态环境优良、水质良好的水域资源是公司出产高品质水产品及深加工产品、实现长期可持续发展的重要保证，也是公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目顺利实施的重要基石。
3、公司严格完善的食品质量控制体系为产品质量提供强力保障“民以食为天”，食品安全关系着人们的身体健康和生命安全，一直受到国家及民众的高度关注。公司始终秉持“诚信为本、创新引领、厚德载物”的企业文化和经营理念，保持高度的质量意识，建立了完善的质量控制及检验检测体系。同时公司已形成了从优良种选育、育苗、鱼种培育、大湖生态放养到冰鲜冻鲜初加工、深加工等较完整的水产品行业全产业链，能够对食品质量做到全流程、全环节的有效控制和管理，从源头上降低食品质量风险、保证高品质原材料的供应，
为项目的实施提供安全保障。
（三）补充流动资金的必要性分析
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，应收票据、应收账款、预付款项和存货等经营性资金占用日益增加，公司营运资金需求持续增长。未来随着募投项目的实施，公司生产规模将进一步扩大，使得公司对流动资金的需求进一步增加，而仅靠公司的留存收益等方式解决流动资金缺口的能力有限。将本次发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金可以很好地缓解公司业务发展面临的资金压力，为公司战略的实施和业务规模的拓展提供资金保障，提高公司的可持续发展能力。
目前公司主要通过银行借款等负债融资的方式解决公司营运资金需求，财务费用随着业务规模的扩大而逐年增加。2020年至2022年，公司的财务费用分别为960.79万元、3,770.00万元和4,113.82万元。财务费用的增加降低了公司的盈利水平，将本次发行的部分募集资金用于补充公司的流动资金可以有效降低公司的债务融资规模，增强公司抵御风险的能力和财务稳健性，进一步提升公司的持续盈利能力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将投资于大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目和补充流动资金。本次发行有利于公司发展战略的稳步推进和有效实施，募投项目符合国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。项目的顺利实施不仅能够丰富公司深加工冰鲜冻鲜水产品品类，为公司培育新的利润增长点，还能够进一步完善健康产品销售体系，提升公司健康产品的研发、生产和销售能力，协同健康医疗服务推动公司向大健康产业深度发展。此外，此次募集资金投资项目有利于巩固公司的市场地位，增强公司的持续经营能力和抗风险能力，提升公司的核心竞争力和整体经营效益，有利于保障公司长远战略目标的实现，增强公司的可持续发展能力和持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产规模与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，同时将提高公司的资本实力和偿债能力，改善公司的财务结构，增强公司抵御风险的能力，但由于本次发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经济效益无法在短期内释放，因此短期内公司的每股收益等指标可能会被摊薄。随着募投项目实施的深入及相应经济效益的实现，公司的营收水平和盈利能力将进一步增强。
五、本次发行的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司综合实力，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，提升公司可持续发展能力，为公司带来良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、股东结构、高管人员结构、公司章程以及业务收入结构的变化情况
（一）业务及资产变动情况
本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次发行募集资金使用后能够有效提升公司的总资产、净资产水平，使得公司的财务水平更加稳健，有利于增强公司的资本实力和抗风险能力，有利于推动公司业务发展，符合公司长期战略发展需要。
（二）股权结构变动情况
截至本预案公告日，西藏泓杉持有公司104,631,211股股票，占公司总股本的21.74%，系公司控股股东。
若按照本次发行不超过144,371,156股的股份数量上限计算，本次发行完成后，西藏泓杉持有公司的股权比例变更为16.72%，仍为公司的第一大股东。由于公司股权结构较为分散，本次发行后，西藏泓杉仍能通过董事会实现对公司的控制。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股本将增加，公司的股东结构及原股东的持股比例也将相应发生变化。
（三）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本变化的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除相关法律
法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行募集资金拟投资的项目符合国家的产业政策和公司的战略目标，项目顺利实施后公司的市场竞争力将得到进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均会相应提高，公司的资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；同时，公司财务结构将得到优化，短期偿债能力将有所提高，资本实力得到增强，为公司长期战略的稳步推进提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将相应增加，但由于募集资金拟投资项目产生效益需要一定的时间，因此短期内每股收益可能会被摊薄。但随着拟投资项目的顺利实施，公司未来的营收水平和盈利能力将得到改善，有利于公司业务的开拓，实现长期可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资性现金流入将大幅增加，改善公司的现金流状况。随着拟投资项目的逐步实施，公司投资性现金净流出量将大幅提高。当拟投资项目顺利实施后，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将随之增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不会因此新
增关联交易或形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
第四节 本次发行相关风险的说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、水域滩涂养殖权收回风险
随着经济发展水平的提高，我国开始重视生态环境保护。近年来，国家投入大量资金和资源对水质污染进行治理，但水污染的问题尚未得到完全根治。发行人作为国内大型的淡水养殖企业，始终坚持“人放天养，自然生长”的绿色养殖策略，水质良好的水域资源是公司养殖业务赖以生存的基础。受宏观政策规划影响，2021年公司响应政府环境治理工作，终止了对东湖渔业、北民湖渔场的大水面经营权。公司经营渔场坚持围绕生态环境保护优先的原则，在确保水质达标的前提下，发展生态净水渔业模式，达到“以水养鱼、以鱼净水”的动态平衡。公司在未来的战略规划中，拟通过本次再融资完善水产品深加工体系和产品销售网络，构建完善的水产品产业链的体系，降低水产养殖业务收入的占比。但水产养殖业务在未来一段时间仍作为公司的主要业务之一。若公司不及时预防、监测、治理水质情况，养殖水面水质遭到大范围的污染，或政府对湖泊的管理政策或环保要求发生重大变化，公司水面经营权存在被收回风险，将对公司经营活动产生不利影响。
二、食品质量安全风险
“民以食为天”，食品安全始终是国家及民众极为关注的问题。近年来，食品安全问题频发，国家对食品安全领域始终保持着高度重视的态势。《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例的相继颁布和修订，标志着监管部门对食品安全的要求和重视程度提升到了新的高度，也对公司水产品的安全和质量标准提出了更高的要求。公司建立有质量控制及检验检测体系，但如果因质量控制失误、食品安全管理不善导致食品安全问题，将会对公司的市场声誉、产品销售及经营业绩造成一定的不利影响。
三、经营风险
（一）市场竞争风险
伴随消费者消费习惯的变化，冰鲜冻鲜类等水产品加工食品近年来发展迅速，市场参与者迅速增加。伴随着食品安全标准的提高，行业进入门槛有所提高，行业内竞争日益激烈。当前冰鲜冻鲜水产品市场份额逐步呈现集中的趋势，在大型商超连锁等传统零售行业的竞争尤为激烈。冰鲜冻鲜类水产品加工品系公司当前及未来规划的战略发展方向，该领域业务处于经营初期，公司采取了差异化的经营策略，主要产品定位较为高端，面对行业高速发展的趋势，公司面临相同档次产品的竞争以及低档替代产品的冲击。随着市场竞争者投入力度的加大、管理与运营水平的提升，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（二）管理风险
经过近二十年的发展，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，积累了丰富的行业和管理经验。多年来，公司业务规模不算扩大，并通过并购进入医疗服务产业，形成了“健康产品＋健康医疗服务”的业务发展格局，业务板块包括淡水鱼类及相关水产品的养殖、加工、销售贸易，白酒产品的生产与销售以及以康复护理医院运营管理的健康医疗服务业务。多元化经营要求公司管理层掌握跨行业的专业知识和管理能力，对公司管理层提出了较高的要求。若公司专业管理能力存在不足，未能有效合理配置资源，则公司将面临多产业难以协同管理的风险，则可能对公司整体经营产生较大不利影响。
四、本次募集资金投资项目相关的风险
（一）募投项目投资风险
公司根据当前行业政策、市场环境、行业发展趋势和公司发展战略等因素对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了严密的论证。本次募投项目在公司现有土地之上开展，实施过程涉及改建工程、新建工程、设备采购、生产线安装和调试等一系列环节，对公司的工程组织与管理能力有更高要求。若出现募集资金不能及时到位、项目建设进度不达预期、产业政策变化、市场环境发生重大不利变化、客户需求减弱、宏观经济环境变化等情况，可能对本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响。
（二）募投项目实施及产能消化风险
本次募投项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。尽管本次募投项目具有广阔的市场前景和重要的战略意义，且公司已就本次募投项目进行了充分的可行性论证，有利于减小和控制新增产能风险。但如果宏观经济波动，未来市场需求发生重大不利变化，或公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，则有可能会影响未来新增产能的消化，导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险。
五、实际控制人持股比例较低的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人罗祖亮间接持有公司股份比例为
21.74%，持股比例相对较低。根据本次发行方案的发行股份上限测算，发行完成后，罗祖亮间接持有公司股份比例将降至16.72%，存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
六、财务风险
（一）固定资产折旧大幅增加的风险
截至2022年末，公司固定资产账面价值为17,611.92万元，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，固定资产投资所产生的折旧摊销费用将对未来公司经营业绩产生较大影响。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（二）存货风险
截至2022年末，公司存货账面价值52,082.65万元，占当期总资产的24.09%，其中消耗性生物资产33,734.86万元，占存货余额的64.77%。公司经营水产养殖业务，消耗性生物资产占比较大，如若公司经营水面受到生态污染、冰冻、洪涝、干旱等自然灾害或鱼病等外部因素的影响，将会影响鲜活水产的生存和生长，从而发生消耗性生物资产减值的情形，将可能给公司生产经营造成不利影响。
（三）应收账款管理风险
最近三年，公司应收账款账面余额分别为23,504.85万元、19,216.59万元和16,823.89万元，应收账款余额占营业收入的比重分别为25.10%、14.87%和
15.37%，最近一年应收账款规模有所增加。尽管公司应收账款账龄主要在2年以内，但公司业务板块较多，不同业务客户结算存在一定差异，公司一贯重视应收账款的回收管控，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。
（四）商誉减值风险
公司2020年通过股权收购以及增资方式，取得东方华康60%股权，确认商誉18,920.43万元，根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司于每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。2022年度，受宏观经济下行、需求萎缩等因素影响，东方华康当期收入实现情况不及预期，经测试，东方华康收购所形成的商誉发生减值，公司确认减值损失3,390.09万元。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致东方华康未来盈利水平达不到评估预测水平。若东方华康未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。
七、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将相应增加，但由于募集资金拟投资项目产生效益需要一定的时间，若募集资金到位后，公司营业收入及净利润难以在短期内同步增长，则公司每股收益存在短期内被摊薄的风险。
八、股票价格波动风险
除公司营收水平、财务状况等基本面因素外，公司股票价格还会受到国家政策、宏观经济形势、投资者心理预期、国际政治形势及其他不可预测因素的影响，从而使得股票价格偏离其内在价值而波动。公司将相关法律法规的要求向投资者完整、及时、公平、真实地履行信息披露义务，但由于股价影响因素的多样性，投资者在投资本公司股票时，应充分了解股票价格波动可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
九、审核风险
本次发行方案尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、发行风险
由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者利益的保护，严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制。公司严格按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定及相关法律的要求，在《公司章程》中就利润分配事宜做出了明确规定，主要内容如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
第一百五十六条
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金 分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事1/2以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -7,149.51 | -18,011.89 | 417.16 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | - | - | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | - | ||
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | -8,248.08 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | - | ||
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用安排
公司最近三年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报计划（2023-2025年）
为了增强利润分配政策决策的透明度，进一步建立健全公司的股东回报机
制，根据《公司法》《证券法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
在综合考虑公司利润分配政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部融资环境和社会资金成本等因素的基础上，公司着眼于长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司坚持在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的长远利益、全体股东（特别是中小股东）的整体利益等因素并结合独立董事、监事会的意见制定本规划，同时严格履行信息披露义务。
（三）规划制定周期及决策程序
公司原则上至少每三年重新审阅并修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合公司具体经营情况，充分考虑自身经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部融资环境和社会资金成本，确定该时段的股东回报规划。
若因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需调整股东回报规划的，新的股东回报规划应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
（四）未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2、现金分红
（1）现金分红的条件
① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
④ 公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5,000万元。
（2）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司未来3年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；未来3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、股票股利
（1）公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。
（2）公司发放股票股利的具体条件：
① 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
② 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（五）利润分配方案的决策机制
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的变更
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行股票数量为144,371,156股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
3、假设本次发行于2023年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
4、假设本次发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为50,000.00万元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核通过并同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-7,149.51万元，公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,616.53万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，分别为1,765.98万元和416.82万元。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股数（股） | 481,237,188 | 481,237,188 | 625,608,344 |
| 本次发行股数（股） | 144,371,156 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 50,000.00 | ||
| 假设1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,149.51 | -7,149.51 | -7,149.51 |
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,616.53 | -7,616.53 | -7,616.53 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.15 |
| 假设2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,149.51 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,616.53 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | 0.00 | 0.00 |
| 假设3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年保持一致，分别为1765.98万元和416.82万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,149.51 | 1,765.98 | 1,765.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,616.53 | 416.82 | 416.82 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.15 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.01 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | 0.01 | 0.01 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行存在摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，系公司现有业务的加强和延伸，本次募投项目主要围绕公司发展战略布局展开，本次募集资金的使用可以保障大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜水产品深加工项目的顺利建设，从而完善公司的大健康产业布局，丰富公司深加工冰鲜冻鲜水产品品类，保障公司战略的稳步推进和有效实施。本次募集资金拟投资项目的顺利实施有助于优化公司的财务结构，扩大业务规模，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司长期深耕水产品养殖与加工行业，具备相关领域的专业人才和管理人才。同时公司不断深化企业改革创新，全面提升管理效能，加强人才的培养与培训，涌现出一批省级、市级劳动模范和优秀工匠，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。同时，公司完善人才培养机制，根据募投项目的人员配置要求，通过多种方式培养和引进人才，加强人力资源建设，保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司与科研院所、专家合作组建的各类研究中心与实验室研发的淡水鱼深加工关键技术获得湖南省科学技术进步奖一等奖，淡水鱼类远缘杂交关键技术获得国家科技进步二等奖，草鱼抗出血病品种的分子模块与培育等取得重大进展，中国冠鲤、中国吉鲤研发取得阶段性进展。公司在水产品领域已经具备强大的研发能力以及完善的食品质量管控能力。同时公司建立了完备的产品研发体系，近年
来大力发展冰鲜冻鲜淡水产品，研发多种便捷速食的深加工冰鲜冻鲜水产品，优化创新产品结构，满足不同人群对淡水产品的消费需求。
（三）市场储备
公司积极实施水产品“品牌营销”工程，以长沙、华南两大运营中心为核心，聚焦大湾区、长三角等重点区域，在全国范围内建立了完善的营销网络。同时公司与连锁餐饮企业、连锁商超、社团电商平台合作，推进线上、线下全渠道业务合作，协同打造新零售模式，销售渠道覆盖餐饮、商超、电商等各领域。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者利益，公司已按照相关法律法规制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等事项作出详细的规定。本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金专项存储的监督。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合规。同时，公司将努力提高募集资金使用效率，通过本次募集资金的有效运用提升盈利水平，增强公司可持续发展能力，以降低本次发行可能导致的即期回报摊薄的影响。
（二）围绕公司战略加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕公司发展战略加快业务发展，提高公司盈利能力。公司将持续聚焦“健康产品+健康医疗服务”发展思路，推动健康产品和健康医疗服务两个板块的协同发展。公司将加快募投项目的建设，完善健康产品销售布局，打造大健康全产业链，培育新的利润增长点。公司将积极整合和优化现有水产品、保健品等资源，持续扩大业务规模，提升经营业绩和盈利能力。
（三）不断提升公司经营管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将严格遵循相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）持续完善利润分配政策，优化投资回报制度
公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定制定了合理的投资者回报机制。为严格规范公司利润分配行为，不断完善公司的利润分配机制，强化对投资者利益的保护，公司董事会进一步制定了公司《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司未来三年内对股东回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及《股东回报规划》等文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺公司拟公布或实施的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
大湖水殖股份有限公司董事会
2023年8月30日