证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2023-045
杭州禾迈电力电子股份有限公司关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易
公告
重要内容提示：
? 杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方杭开控股集团有限公司（以下简称“杭开集团”）转让全资子公司杭州杭开电气科技有限公司（以下简称“杭开科技”）100.00%的股权。杭开集团将以支付现金187,351,959.27元的方式购买上述股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
? 杭开科技是公司首次公开发行股份募集资金投资项目“智能成套电气设备升级建设项目”的实施主体。公司拟终止募投项目“智能成套电气设备升级建设项目”，并计划将该项目的募集资金投资于“储能系统集成智能制造基地项目” （一期）。
? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成公司重大资产重组。
? 本交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为调整优化业务结构，进一步聚焦新能源行业，根据公司经营发展需要，公司拟将持有的全资子公司杭开科技100%的股权（包含杭开科技的全资子公司浙江省江山江汇电气有限公司）转让给杭开集团，杭开集团以支付现金187,351,959.27元的方式购买上述股权，本次股权转让完成后，公司不再持有
杭开科技的股权，杭开科技及其全资子公司浙江省江山江汇电气有限公司（以下简称“江山江汇”）不再纳入公司合并报表范围。
杭开集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易发生前，过去12个月内公司与杭开集团之间发生的关联交易以及与不同关联方之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易，均未达到3,000万元以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易未构成公司的重大资产重组。
本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
二、关联交易对方的基本情况
（一）关联关系
公司本次交易对方为杭开集团，杭开集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方概况
| 公司名称 | 杭开控股集团有限公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
| 注册地及主要生产 经营地 | 杭州市余杭区文一西路1500号1幢135室 | |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 | |
| 法定代表人 | 邵建雄 | |
| 成立日期 | 2007-09-07 | |
| 统一社会信用代码 | 91330000667104000F | |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；创业空间服务；园区管理服务；房地产咨询；财务咨询；咨询策划服务；电工器材销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |
| 主要财务数据 | 财务指标（元） | 2022年12月31日/2022年度（未经审计） |
| 资产总额 | 8,828,106,557.87 | |
| 负债总额 | 2,224,212,104.06 | |
| 净资产 | 6,603,894,453.81 | |
| 营业收入 | 1,808,663,909.71 | |
| 净利润 | 527,501,890.78 | |
| 股东名称及持股比例 | 邵建雄持股80% 邵建英持股20% | |
| 关联关系 | 公司控股股东 | |
| 履约能力 | 杭开集团经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，不存在履约风险，不存在被列为失信被执行人的情况。 | |
| 其他说明 | 杭开集团存在为公司分布式光伏系统客户提供担保（公司就该等担保提供反担保），以及授权公司使用商标的情形，该等关联交易均已履行相应的审批程序并作信息披露。截至目前，除前述关联关系外，公司与杭开集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 | |
注：杭开集团主要财务数据为合并报表口径，包含子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次关联交易的标的为公司全资子公司杭开科技（包括杭开科技全资子公司江山江汇）100.00%的股权，本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的基本情况
| 公司名称 | 杭州杭开电气科技有限公司 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 注册地及主要生产 经营地 | 杭州市拱墅区康桥康景路18号7幢 | ||
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 杨波 | ||
| 成立日期 | 2016-08-18 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330100MA27YG583L | ||
| 经营范围 | 一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电容器及其配套设备制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；变压器、整流器和电感器制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；电器辅件制造；电器辅件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||
| 主要财务数据 | 财务指标（元） | 2022年12月31日/2021年度（未经审计） | 2023年7月31日/2023年1-7月（经审计） |
| 资产总额 | 388,177,299.03 | 392,150,286.52 | |
| 负债总额 | 214,014,923.62 | 217,918,612.64 | |
| 净资产 | 174,162,375.41 | 174,231,673.88 | |
| 营业收入 | 165,761,480.55 | 83,372,902.58 | |
| 净利润 | -1,972,274.24 | 69,298.47 | |
| 股东名称及持股比例 | 杭州禾迈电力电子股份有限公司持股100% | ||
| 关联关系 | 公司全资子公司 | ||
| 其他说明 | 杭开科技产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人的情况。 | ||
注：杭开科技主要财务数据为合并报表口径，包含其全资子公司江山江汇。
四、本次交易的定价情况
（一）资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司于2023年8月28日出具的《杭州禾迈电力电子股份有限公司拟转让股权涉及的杭州杭开电气科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕671号）（以下简称“《评估报告》”）。具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2023年7月31日。
2、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结论作为杭开科技股东全部权益的评估值，杭开科技股东全部权益的评估价值为187,351,959.27元(大写为人民币壹亿捌仟柒佰叁拾伍万壹仟玖佰伍拾玖元贰角柒分)，与账面价值153,800,457.36元相比，评估增值33,551,501.91元，增值率21.81%。
（二）交易定价依据
交易双方以评估值为定价依据，公司确定以人民币187,351,959.27元转让杭开科技100%的股权。
（三）定价的公平合理性分析
本次交易价格以《评估报告》所确定的评估值为基础确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
公司拟与杭开集团签订《关于杭州杭开电气科技有限公司之100%股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：杭州禾迈电力电子股份有限公司
乙方：杭开控股集团有限公司
目标公司：杭州杭开电气科技有限公司
1、本次收购的总体安排：乙方以187,351,959.27元的价格自甲方处收购目标公司100%的股权，从而成为持有目标公司100%股权的唯一股东。
2、对价支付：待协议生效后乙方以银行汇款或双方同意的其他方式向甲方支付本次股权转让对价款共计187,351,959.27元。
3、工商变更：目标公司承诺在甲方股东大会决议出具之日起15个工作日内向目标公司所在地的市场监督管理部门申请办理此次股权转让的变更登记。甲、乙双方应积极、及时提供办理变更登记所需要的一切文件资料，并相互给予积极配合或协助。
4、违约责任：任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额的承担实际损失的赔偿责任。
5、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果30日内协商不能解决，任何一方有权向目标公司注册地所在的人民法院起诉。
6、协议生效：本协议自各方签署之日起生效。
六、本次交易的必要性和对公司的影响
（一）本次交易的原因及必要性
杭开科技主营业务为高低压开关柜、汇流箱等电气成套设备的生产、制造与销售，产品主要应用在工业制造、公共设施及房地产等领域，客户以华东区域为主。近年来，受宏观经济环境增速放缓、房地产投资需求下滑等因素影响，杭开科技所处的电气成套设备行业竞争加剧；同时，与国内外头部企业相比，杭开科技生产规模相对较小，规模化效应不明显，导致整体生产成本较高；此外，杭开科技在自身产品的智能化转型升级进度方面亦相对缓慢，导致产品面临的市场竞争压力较大。市场竞争加剧、产品成本下降困难、自身产品智能化转型不够充分等原因导致杭开科技近年来发展动力不足，业绩呈持续下滑状态。
为有效整合公司资源，进一步聚焦业务重点，抓住新能源行业发展的良好机遇，公司拟转让杭开科技100%股权。本次股权转让有利于公司进一步聚焦新能源业务，提升公司资产质量及盈利水平，降低经营风险，符合公司长远发展规划。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次股权转让有利于优化公司业务布局，聚焦发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
（三）其他说明
本次交易将导致本公司合并报表范围发生变更，杭开科技及其子公司江山江汇将不再纳入公司合并报表范围。
七、本次交易涉及募投项目变更
杭开科技系公司首次公开发行股份募集资金投资项目“智能成套电气设备升级建设项目”的实施主体，鉴于公司拟转让杭开科技100%股权，公司同步终止募投项目“智能成套电气设备升级建设项目”，并计划将该项目的募集资金投资于“储能系统集成智能制造基地项目” （一期）。具体情况如下：
（一）募集资金基本情况
根据证券会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公开发行股票1,000.00万股，每股发行价格为人民币557.80元，共计募集资金人民币557,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币540,638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]742号）。
公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-031）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金竞拍在建工业厂房的公告》（公告编号：2022-038）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金续建在建工业厂房的公告》（公告编号：2022-059）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金收购杭州杭开绿兴环境有限公司100%的股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 | 截至2023年 6月30日实际投入募集资金金额 |
| 1 | 禾迈智能制造基地建设项目 | 25,756.22 | 25,756.22 | 8,419.10 |
| 2 | 储能逆变器产业化项目 | 8,877.10 | 8,877.10 | 0.00 |
| 3 | 智能成套电气设备升级建设项目 | 7,159.07 | 7,159.07 | 2,195.94 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 5 | 超募资金补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 | 39,997.83 |
| 6 | 恒明电子工业厂房建设项目-竞拍 | 38,400.00 | 38,400.00 | 30,117.57 |
| 7 | 恒明电子工业厂房建设项目-续建 | 24,000.00 | 24,000.00 | 3,151.27 |
| 8 | 绿兴环境收购 | 2,886.22 | 2,886.22 | 2,886.22 |
| 9 | 绿兴环境续建 | 2,613.78 | 2,613.78 | 707.17 |
| 合计 | 213,692.39 | 213,692.39 | 101,475.10 | |
（二）本次变更募投项目的情况
公司本次股权转让涉及的募投项目为：智能成套电气设备升级建设项目，该项目拟投入募集资金合计71,590,700.00元，截至2023年8月25日累计投入该项目的募集资金合计23,835,491.35元，剩余募集资金合计48,266,077.57
元（含利息）。公司将终止“智能成套电气设备升级建设项目”，并以自有资金替换前期已投入的募集资金23,835,491.35元，该等替换资金及剩余募集资金共计72,101,568.92元（届时实际金额以资金转出当日专户余额为准）将归还至公司募集户。公司将以借款的形式向丽水恒禾能源技术有限公司提供募集资金72,101,568.92元以实施储能系统集成智能制造基地项目（一期），并按照相关规定对募集资金进行专户存储管理和签订四方监管协议。
（三）新项目基本情况
项目名称：储能系统集成智能制造基地项目（一期）实施主体：丽水恒禾能源技术有限公司（公司全资子公司）实施地点：丽水市莲都区丽水工业园区九龙大桥西实施内容：新建生产、组装生产车间、办公大楼、测试中心、仓库、动力中心等实施周期：24个月投资金额：项目一期计划投资总额约2.03亿元，公司计划使用募集资金投入72,101,568.92元，其余资金后续将根据实际情况使用自有资金或募集资金投入具体投资明细如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 土建工程 | 9,000.00 |
| 2 | 设备投资 | 3,000.00 |
| 3 | 安装工程 | 2,000.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 2,000.00 |
| 5 | 预备费 | 1,000.00 |
| 6 | 精装工程费用 | 2,300.00 |
| 7 | 铺底流动资金 | 1,000.00 |
| 合计 | 20,300.00 | |
（四）项目必要性与可行性分析：
1、项目建设必要性
在全球推进“碳达峰”和“碳中和”的大背景下，储能市场需求持续增长，不断推动储能产业发展，同时也推动了储能技术的不断突破。随着国家新能源战略对储能设备需求的提高，公司作为以技术领先为核心竞争力的新能源企业，
为进一步布局先进储能技术设备，把握行业发展机遇，扩大公司产品市场占有率，公司将在现有储能业务的基础上，进一步拓展公司储能产品线，匹配公司现有储能业务发展需要和储能市场发展趋势，有利于提升公司产品竞争力和市场开拓能力，为公司微型逆变器及储能业务两大板块的快速发展奠定基础。
2、项目建设可行性
（1）多项国家政策的落地为项目建设提供坚实保障
发展储能已上升为国家战略，2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，多措并举助推新型储能规模化安全发展，首次提出装机规模目标：“十四五”期间，新型储能装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2022年3月21日，国家发改委、国家能源局发布关于印发《“十四五”新型储能发展实施方案》的通知。通知指出，到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。
（2）公司技术积累和管理经验为项目建设奠定牢固基础
公司的研发管理团队由具有丰富行业经验的资深专家组成，并形成了有效的管理方法，具备储能系统集成生产的管理能力，能够保障项目顺利实施。
（五）新项目实施面临的风险
上述项目是基于公司战略发展的需要以及对储能行业市场的判断而决定的，但未来国家产业政策、行业发展、市场竞争、科研技术等情况均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性影响。
上述项目尚需政府部门的各项审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
上述项目存在较长时间的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，公司将根据实际情况审慎投资，在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、本次股权转让暨募投项目变更履行的审议程序及授权安排
2023年8月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易议案》，公司董事会授权管理层办理本次股权转让相关事宜及募投项目变更事项。关联董事邵建雄先生、邵建英女士、毛晨先生均依法回避了表决，其他非关联董事一致同意通过该事项，独立董事发表明了确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
公司转让全资子公司杭开科技100%股权暨变更募投项目的关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，以评估报告为定价依据，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（二）独立董事意见
独立董事发表了事前认可意见：公司转让全资子公司杭开科技100%股权的关联交易事项符合公司的发展需要，有利于公司聚焦主营业务，有利于公司优化资源配置。本次股权转让价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。公司对募投项目的变更是基于公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司生产经营活动的正常运行。综上，独立董事同意将《关于全资子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事已对该关联交易事项发表如下独立意见：公司转让全资子公司杭开科技100%股权暨变更募投项目的关联交易的相关决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。公司董事会、监事会在审议该议案时关联董事、监事均依法回避表决，独立董事同意子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易事项，并提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司转让全资子公司杭州科技100%股权暨变更募投项目的关联交易事项，
符合公司的实际发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。变更募投项目是基于公司实际情况进行的调整，符合公司发展规划，有利于公司聚焦新能源领域，有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。上述事项审议和表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，监事会同意子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易事项。
（四）保荐机构核查意见
公司转让公司全资子公司杭开科技100%股权暨变更募投项目的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次股权转让价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定，具备公允性，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致公司科创属性发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对子公司股权转让暨募投项目变更的关联交易事项无异议。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2023年8月31日