四川泸天化股份有限公司董事会二届二十一次会议于2005年5月24日在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。公司于2005年5月10日出书面形式通知各位董事参加本次会议，出席会议应到董事7人，实到董事6人，董事沙大发因出差未能加会议，委托董事聂长海代其行使表决权。会议由董事长任晓善先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过以下决议：
一、审议通过《2004年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2004年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2004年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《股东大会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《独立董事制度》。
表决 结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《投资者关系管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2005年度日常关联交易预计的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2005年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，详细内容见《四川泸天化股份有限公司日常关联交易公告》。
任晓善、赵祖来、聂长海、沙大发作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事王敦伦、季敏波、樊行健全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司董事会换届改选议案》。
鉴于公司第二届董事的任职期已到，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经公司董事会初步审议，推选任晓善、赵祖来、聂长海、刘鸿生、李枫、杜德善为第三届董事候选人，推选季敏波、樊行健、张忠为第三届独立董事候选人，以上独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审查通过方能提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于不参与清产核资工作的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于续聘华信集团会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2005年5月24日
附件：
泸天化股份有限公司第三届董事候选人资料
(按姓氏笔画排列)
任晓善：男,60岁,大学学历,中共党员,中共十四大代表,教授级高级工程师。曾任泸天化厂机修车间和尿素一车间工人、技术员、机动科及科研设计所工程师、生技处处长、厂长助理、泸天化公司副总经理、总经理、四川泸天化(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委委员、四川化工控股集团公司副董事长、总经理、泸州市政协副主席等职；现任四川省政协常委、中国化工学会理事、企业家研究会副理事长、泸天化(集团)有限责任公司总裁、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事长、四川天华股份有限公司董事长、四川化工控股集团公司副董事长、党委委员。
刘鸿生：男,57岁,大专学历,中共党员,教授级高级工程师。曾任泸天化合成一车间总控室班长、助理工程师、工艺管理员、甲醇车间副主任和主任、生产技术处副处长和处长、成都精细化工公司副总经理、泸天化公司总经理助理、泸天化(集团)有限责任公司副总经理、董事、党委委员等职；现任泸天化(集团)有限责任公司副总裁、四川天华股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事长、总经理、泸天化恒大动力有限公司董事长、总经理、天华富邦股份有限公司董事。
杜德善：男,55岁,大学学历,中共党员,教授级高级工程师。曾任泸天化合成二车间副主任、氨厂副厂长、党总支书记、四川天华股份有限公司副总经理、四川天然气化工厂副厂长、厂长、四川天华股份有限公司董事、党委书记、常务副总经理、泸天化(集团)有限责任公司董事等职；现任四川天华股份有限公司副董事长、总经理、四川省化工控股集团公司董事、九禾农资有限公司董事、天华富邦股份有限公司董事长及总经理。
李枫：男,39岁,双学位,中共党员,高级工程师。曾任泸天化合成氨一车间工人、副主任、主任、泸天化集团公司合成氨厂厂长助理、厂长、泸天化集团公司生产部副部长、泸天化股份有限公司生产部部长,现任泸天化股份有限公司副总经理。
赵祖来：男,59岁,大学学历,中共党员,中共十五大代表,教授级高级工程师。曾任泸天化厂水气车间操作工、生产调度室调度员、副调度长和调度长、泸天化厂副厂长、泸天化(集团)有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理等职；现任泸天化(集团)有限责任公司党委书记、常务副总裁、泸天化股份有限公司副董事长、四川省化工控股集团公司董事、党委委员、四川天华股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事、天华富邦股份有限公司董事。
聂长海：男,54岁,研究生学历,中共党员,高级经济师、高级政工师。曾任泸天化厂尿素一车间工人、动力科和宣传科统计员、理论干事、党委组织部副部长、人事处处长、党委副书记、副厂长、泸天化公司副总经理、泸天化(集团)有限责任公司董事、人事副总经理、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事兼董事会秘书(1999.4～2002.4)等职；现任泸天化(集团)有限责任公司副总裁、党委委员、四川泸天化股份有限公司董事、四川泸天化绿源醇业有限责任公司董事、泸天化恒大动力公司董事、四川天华股份有限公司董事。
独立董事：
张忠：男,37岁,硕士、1991年毕业于中国人民大学法律系,2002年获中国人民大学法学院法学硕士学位,曾在北京市人民政府任公务员,北京正平、同达、中伦金通等律师事务所任律师；现任中伦文德律师事务所合伙人律师。
季敏波：男,41岁,博士后,1984年毕业于浙江丝绸工学院,先后在上海复旦大学、上海财经大学、上海复旦大学管理学院获硕士、博士、博士后学位；现任东北证券有限责任公司副总裁、四川泸天化股份有限公司独立董事。
樊行健：男,61岁,注册会计师,1966年毕业于湖南财经学院会计学系,曾任湖南咸宁工程机械厂财务科副科长、湖南财经学院副院长、教授、教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长；现任西南财经大学教授、博士生导师、中国会计学会理事、学术委员、中国财务学会顾问、四川泸天化股份有限公司独立董事等职。
