证券代码：688680 证券简称：海优新材转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二三年八月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海海优威新材料股份有限公司2023年半年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
中信建投证券股份有限公司作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“海优转债”，债券代码：118008，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2023年8月31日披露的《上海海优威新材料股份有限公司2023年半年度报告》，现就本次债券重大事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
本次发行可转债相关事项已经2021年11月10日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经2021年11月26日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。2022年2月9日公司召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了可转债相关事项的修订方案，调减本次可转债募集资金规模。
经中国证监会证监许可〔2022〕1014号文同意注册，公司于2022年6月23日向不特定对象发行了694.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,400.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181号文同意，公司69,400.00万元可转换公司债券将于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海优转债”，债券代码“118008”。
二、“海优转债”基本情况
（一）债券名称：上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）债券简称：海优转债。
（三）债券代码：118008。
（四）债券类型：可转换公司债券。
（五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币6.94亿元。
（六）发行数量：694.00万张。
（七）票面金额：本期可转债票面金额为100元。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。
（九）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。
（十）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年6月29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转换公司债券的初始转股价格为217.42元/股，当前转股价格为217.30元/股。
（十三）信用评级情况：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《上海海优威新材料股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1532】号03），公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年信用评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【871】号01），公司的主体信用等级维持为AA-，评级展望为稳定，同时维持本次可转换公司债券的信用级别AA-。
（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项：本期可转债未提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
中信建投证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：
（一）董事、监事及高级管理人员变动
1、董事、监事及高级管理人员变动基本情况
（1）董事、监事换届选举
2023年7月26日，公司发布《上海海优威新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》及《上海海优威新材料股份有限公司关于调整董事会人数及修订公司章程的公告》，由于公司第三届董事会任期即将届满，将开展董事会、监事会换届选举工作，同时公司董事会成员人数由9人调整为7人，其中非独立董事由6人调整为4人，独立董事仍为3人。2023年7月25日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整董事会人数、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》及《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意李晓昱女士、李民先生、王怀举先生、章继生先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意吴梦云女士、唐侃先生、周频先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，同意提名王曙光女士、罗虹桥先生为第四届监事会非职工代表监事候选人。
同时，公司于2023年7月25日召开2023年第一次职工代表大会，同意选举李翠娥女士为公司第四届监事会职工代表监事。
上述议案已经公司2023年8月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（2）高级管理人员聘任情况
2023年8月15日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长、聘任公司总经理的议案》、《关于选举公司第四届董事会董事长、聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任李民先生为公司总经理、聘任李晓昱女士为公司副总经理、聘任王怀举先生为公司财务总监、聘任孙振强先生为公司董事会秘书。
2、股东大会的法律意见
北京国枫（深圳）律师事务所接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2023年第一次临时股东大会，并出具《北京国枫（深圳）律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》（国枫律股字[2023]C1016号），结论意见如下：
“综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。”
（二）2023年1-6月经营业绩亏损
根据发行人《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月实现营业收入239,996.26万元，较上年同期下降14.72%；归属于上市公司股东的净利润-3,415.98万元，较上年同期下降116.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,647.61万元，较上年同期下降122.46%。发行人经营业绩亏损的主要原因系：（1）从产品需求来看，2023年上半年光伏硅料、硅片价格持续波动导致光伏组件客户需求订单不稳定，第二季度下游组件厂胶膜采购量减少，同时上半年光伏胶膜细分行业价格竞争较为激烈，导致公司胶膜产品销售毛利率较上年同期下滑10.18%。此外从原料成本来看，2023年上半年EVA树脂原料价格持续波动，呈先涨后跌趋势，二季度胶膜产品销售价格随原材料价格下跌而下调，原料成本受前期库存平均成本较高的影响下降幅度较小，导致公司当期胶膜产品毛利率降低；（2）2023年1-6月，受到胶膜需求波动、原料市场价格波动因素影响，胶膜销售价格同比大幅下降。主要原材料EVA树脂市场价格在二季度末走低，由于当期产品毛利率下滑，公司对期末存货计提5,304.74万元存货跌价准备，对公司当期经营业绩造成了不利影响；（3）2023年6月末，公司短期借款中信用借款余额为137,870.51万元，公司融资规模增加导致计入财务费用中的利息支
出相应增加。2023年1-6月，公司财务费用合计4,369.20万元，其中利息支出金额3,256.31万元，较上年同期增加105.86%。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人上述人员变动不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力造成不利影响，人员变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。发行人2023年上半年经营业绩亏损主要系毛利率下降、期末计提存货跌价准备金额较大及当期财务费用增加所致，尚未对发行人日常经营及偿债能力造成实质重大不利影响。中信建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
年 月 日