海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“中芯集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为了提升供应链合作紧密度，保障未来产线建设的高效推进，同时获取一定投资收益，公司于2023年8月25日召开第一届董事会第十六次会议以及第一届监事会第九次会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司以自有资金出资人民币5,000万元对盛吉盛实施增资。
（二）关联交易情况说明
中芯国际控股有限公司（“中芯控股”）为持有本公司股权比例大于5%的股东，同时本公司监事会主席王永为芯鑫融资租赁有限责任公司（“芯鑫租赁”）的董事。因此，中芯控股、芯鑫租赁为公司关联方。
中芯控股、芯鑫租赁亦为盛吉盛的股东。本公司目前拟投资于盛吉盛，构成与关联方共同投资，应以本公司的投资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定履行审议程序。
除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《公司章程》的规定，本次交易无需股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）中芯控股
| 企业名称 | 中芯国际控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100003221774669 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 法人代表 | 刘训峰 |
| 成立时间 | 2015-07-28 至 2065-07-27 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区丹桂路1059号1幢 |
| 注册资本 | 5,000万美元 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 主要股东 | 中芯国际集成电路制造有限公司（100%） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产695.04亿人民币，净资产-34.92亿人民币。2022年营业收入0.14亿人民币，净利润-2.84亿人民币。以上数据未经审计 |
（二）芯鑫租赁
| 企业名称 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131011535067083X5 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法人代表 | 孔令夷 |
| 成立时间 | 2015-08-27 至 2045-08-26 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室 |
| 注册资本 | 1,320,949.0321万人民币 |
| 主营业务 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务；货物进出口，技术进出口 |
| 主要股东 | 浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司、深圳市重大产业投资集团有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、湖南省财信新兴投资合伙企业、中原豫资投资控股集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、西安高新金融控股集团有限公司、青岛甲天下创远投资管理合伙企业、西藏紫光清彩科技有限公司等 |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产590.93亿人民币，净资产161.18亿人民币。2022年营业收入30.31亿人民币，净利润3.39亿人民币。以上数据未经审计 |
三、本次投资标的基本情况
（一）增资前基本情况
| 企业名称 | 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330200MA2AHN2244 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法人代表 | 项习飞 |
| 成立时间 | 2018-03-22 至 2068-03-21 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市云龙镇石桥村 |
| 注册资本 | 10,227.6601万美元 |
| 主营业务 | 二手半导体设备及配件的翻新、改造、安装、维护、销售；半导体设备的研发、生产、销售；半导体生产及研发设备的技术服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；半导体相关的功能材料、器件、配件及相关产品的技术开发、生产、销售和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，总资产19.72亿人民币，净资产13.64亿人民币。截至2023年3月31日，总资产20.07亿人民币，净资产13.52亿人民币。以上数据未经审计 |
本次交易前后股权结构情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后（拟定） | ||
| 注册资本 （万美元） | 持股比例 | 注册资本 （万美元） | 持股比例 | |
| 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 847.22 | 8.28% | 847.22 | 5.78% |
| 广东跃傲盛吉私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 431.19 | 4.22% | 431.19 | 2.94% |
| 宁波芯空间盛芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 985.77 | 9.64% | 985.77 | 6.73% |
| 烟台芯云石投资合伙企业（有限合伙） | 184.80 | 1.81% | 184.80 | 1.26% |
| 杭州信芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 123.20 | 1.20% | 123.20 | 0.84% |
| 天津吉盛管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,300.00 | 12.71% | 1,300.00 | 8.87% |
| 天津吉密管理咨询合伙企业（有限合伙） | 407.72 | 3.99% | 407.72 | 2.78% |
| 扬州中芯熙诚兴晟创业投资合伙企业（有限合伙） | 307.99 | 3.01% | 307.99 | 2.10% |
| 扬州定航臻盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 615.99 | 6.02% | 615.99 | 4.21% |
| 苏州轻舟园丰信远创业投资合伙企业（有限合伙） | 100.15 | 0.98% | 100.15 | 0.68% |
| 无锡轻舟赢智创业投资合伙企业（有限合伙） | 207.84 | 2.03% | 207.84 | 1.42% |
| 海安融晗创业投资合伙企业（有限合伙） | 116.38 | 1.14% | 116.38 | 0.79% |
| 嘉兴融晞创业投资合伙企业（有限合伙） | 191.62 | 1.87% | 191.62 | 1.31% |
| 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） | 275.34 | 2.69% | 275.34 | 1.88% |
| 苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 154.00 | 1.51% | 154.00 | 1.05% |
| 深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 154.00 | 1.51% | 154.00 | 1.05% |
| 中芯国际控股有限公司 | 1,016.67 | 9.94% | 1,016.67 | 6.94% |
| TRIPLECORES KOREA CO.,LTD. | 847.22 | 8.28% | 847.22 | 5.78% |
| 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 722.16 | 7.06% | 722.16 | 4.93% |
| 青岛吉星股权投资合伙企业（有限合伙） | 405.09 | 3.96% | 405.09 | 2.77% |
| 天津吉芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 833.33 | 8.15% | 833.33 | 5.69% |
| 中芯集成 | 0.00 | 0.00% | 120.38 | 0.82% |
| 本轮其他投资人 | 0.00 | 0.00% | 4,300.10 | 29.36% |
| 合计 | 10,227.66 | 100.00% | 14,648.14 | 100.00% |
注：1）本轮融资单价为5.7686美元/股，如以人民币注资，按注资当日美元兑人民币汇率中间价折算，此表中中芯集成5,000万人民币出资假定按7.2汇率折算，实际将以注资当日的中间价折算；2）投资协议暂未签订，投资额等具体内容以各方签署的最终协议约定为准。
（二）业务情况
盛吉盛致力于推进关键半导体设备的国产化，主要的核心业务包括半导体设备研发生产、半导体智能化与服务、半导体设备升级优化三大板块。
盛吉盛总部位于宁波市鄞州区，在上海、北京、无锡、苏州及海外设有研发
中心或分支机构。
（三）权属情况
盛吉盛产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（四）其他情况
盛吉盛本次增资拟引入多家投资机构，最终参与投资的投资人及各自出资额以各方签署的最终协议约定为准。
四、本次投资的定价情况
基于对盛吉盛的尽职调查，经各方协商一致，公司及其他投资人拟以5.7686美元/股对盛吉盛进行增资。公司基于自身判断决定参与本次盛吉盛的增资，属于市场行为。
本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容
目标公司：盛吉盛
现有股东：天津吉盛管理咨询合伙企业（有限合伙）等
投资人：中芯集成及其他投资人
（一）增资扩股方案：
投资人同意以5.7686美元/注册资本的价格认缴盛吉盛新增的注册资本，注册资本之外的投资款作为溢价计入盛吉盛的资本公积。其中，中芯集成认购的总投资额为5,000万人民币的等值美元。
（二）赔偿责任：
如果增资协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务或承诺，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并
应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
（三）生效与终止：
增资协议自各方签署之日起生效。增资协议可因如下情形被终止：
(a)各方一致书面同意终止本协议；(b)在最晚缴款日前投资人未能足额缴款，经目标公司单方面书面通知终止本协议；(c)如果一方严重违反本协议的其他重要规定或承诺，而该违反无法被纠正或者没有在其他方发出书面通知后二十（20）个工作日内得到纠正，其他方有权对违约方终止本协议。
上述投资协议暂未签订，具体内容以各方签署的最终协议约定为准。
六、本次对外投资暨关联交易事项的必要性及对上市公司的影响本次对外投资暨关联交易事项，是公司整体发展战略及业务需要的考虑，有助于公司加强与上游供应链伙伴的配合程度，保障公司产线建设的高效推进，有利于公司的持续发展能力和综合竞争优势。同时，公司也有机会获取一定投资收益。本次投资总额为5,000万元人民币，占公司2022年末经审计的总资产的0.19%，不会影响公司的正常生产经营。本轮所有投资人交易定价一致，且遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
盛吉盛是一家致力于半导体装备研发、制造、销售的高新技术企业，该领域具有技术难度大、投入大、周期长等特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、半导体行业发展及产业政策、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，因此，盛吉盛未来经营和收益情况存在不确定性，投资收益可能存在不及预期的风险。为此，公司将密切关注盛吉盛的经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月25日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于2023年8月25日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联监事王永回避表决，其他非关联监事一致同意该议案。监事会认为：该投资加强公司与盛吉盛在上游供应链的协同性，有利于公司维护供应链稳定。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易的价格定价公允，本次交易后不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则等相关规定》。综上，监事会同意公司对外投资暨关联交易议案。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次对外投资暨关联交易是根据公司战略发展规划、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司持续发展的需要，具有必要性与合理性；同时盛吉盛是公司的重要供应商，对公司供应链有重要意义，有利于降低公司产能建设的不确定性。本次交易定价公允，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（四）独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司与盛吉盛存在较强的业务相关性、协同性，该投资符合公司未来发展战略需要，符合公司和股东利益。本次关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意关于公司对外投资暨关联交易的事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司对外投资暨关联交易的的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________徐亦潇 宋轩宇
海通证券股份有限公司
年 月 日