华福证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
华福证券有限责任公司
福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
二〇二三年八月
3-2-1
声 明
华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“华福证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
3-2-2
目录
声 明 ...... 1
第一节 发行人情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人的主营业务 ...... 3
（一）主营业务 ...... 3
三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 4
（一）报告期内产品的销售收入情况 ...... 4
（二）发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标 ...... 5
四、发行人存在的主要风险 ...... 6
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素6（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 9
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ....... 9第二节 本次发行概况 ...... 11
一、发行股票的种类和面值 ...... 11
二、发行方式和发行时间 ...... 11
三、发行对象及认购方式 ...... 11
四、发行价格和定价原则 ...... 11
五、发行数量 ...... 12
六、限售期 ...... 12
七、上市地点 ...... 12
八、募集资金投向 ...... 12
九、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 ...... 13
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 ...... 13
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 14
一、保荐机构项目人员情况 ...... 14
（一）保荐代表人 ...... 14
（二）项目协办人及项目组其他成员 ...... 14
二、发行人与保荐机构之间的关联关系 ...... 14
三、保荐机构承诺事项 ...... 15
四、发行人就本次向特定对象发行股票履行的决策程序 ...... 16
（一）发行人董事会对本次发行的批准情况 ...... 16
（二）发行人股东大会对本次发行的批准情况 ...... 16
（三）发行人董事会审议通过关于本次发行的修订方案 ...... 17
（四）发行人股东大会对本次发行补充议案的批准情况 ...... 17
五、保荐机构关于发行人本次发行符合上市条件的核查意见 ...... 18
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的相关规定 ...... 18
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 19
六、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 26
七、推荐结论 ...... 27
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第一节 发行人情况
一、发行人基本情况
中文名称：山东东宏管业股份有限公司英文名称：Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.注册资本：25,690.06万元人民币法定代表人：倪奉尧成立日期：2008年1月21日上市日期：2017年11月6日住所：曲阜市东宏路1号邮政编码：273150统一社会信用代码：913708006722078217电话号码：0537-4640989传真号码：0537-4641788公司网址：www.cqzskj.com电子邮件：zqb@dhguanye.com
二、发行人的主营业务
（一）主营业务
公司是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。公司产品主要应用于水利建设、工矿工程、市政工程、供热、燃气、排水排污等领域。公司产品以工程管道为主，产品主要分为塑料管道（包括PE管材管件、钢丝管材管件和PVC产品）、防腐管材和保温产品三大系列。
| 产品 | 类型 |
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| 塑料管道 | PE管材 | 给水用聚乙烯（PE）管材 燃气用埋地聚乙烯（PE）管材 煤矿井下用塑料（聚乙烯）管材 核电用聚乙烯（PE）管材 非开挖工程用聚乙烯管 |
| 钢丝管材 | 给水用钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材 煤矿井下用钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材 石油天然气工业用钢丝网骨架聚乙烯复合管材 | |
| PVC管材 | 给水用高性能聚氯乙烯（PVC-UH）管材 给水用抗冲抗压双轴取向（PVC-O）管材 给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材 给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 低压输水灌溉用聚氯乙烯（PVC-U）管材 低压排污排水用高性能聚氯乙烯（PVC-UH）管材 埋地排水用硬聚氯乙烯（PVC-U）轴向中空壁管材 无压埋地排水排污用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 地下通信用双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材 建筑排水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 | |
| 防腐管材 | 给水用涂塑钢管管材 排水用涂塑钢管管材 煤矿井下用涂塑钢管管材 油气输送用防腐钢管 | |
| 保温产品 | 长输供热保温管材 城镇集中供热保温管材 工业集中供热保温管材 | |
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）报告期内产品的销售收入情况
公司主营产品为PE管材管件、钢丝管材管件、防腐管材管件、保温产品以及管道工程等，报告期内，不同类别产品的销售收入构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PE管材管件 | 46,414.49 | 19.02 | 41,049.92 | 23.24 | 47,698.81 | 23.34 |
| 钢丝管材管件 | 37,578.85 | 15.40 | 40,607.70 | 22.99 | 50,286.15 | 24.60 |
| 防腐管材管件 | 102,381.47 | 41.96 | 48,188.81 | 27.28 | 52,684.81 | 25.78 |
| 保温产品 | 30,603.44 | 12.54 | 17,006.17 | 9.63 | 4,778.94 | 2.34 |
3-2-5
| PVC产品 | 9,037.36 | 3.70 | 4,424.14 | 2.50 | 755.12 | 0.37 |
| 其他管道产品 | 3,543.14 | 1.45 | 4,214.79 | 2.39 | 5,812.22 | 2.84 |
| 管道工程 | 14,443.59 | 5.92 | 21,167.02 | 11.98 | 42,385.18 | 20.74 |
| 合计 | 244,002.33 | 100.00 | 176,658.55 | 100.00 | 204,401.22 | 100.00 |
报告期内，公司实现主营业务收入分别为204,401.22万元、176,658.55万元和244,002.33万元。2021年公司主营业务收入较2020年下降27,742.67万元，同比下降13.57%，主要系工程项目收入规模下降所致；2022年公司主营业务收入较2021年度增加67,343.78万元，同比增加38.12%，主要系国家对重大基础建设工程、水利工程的政策支持，给公司带来了新的机遇，同时公司先后通过国企混改、成立合资公司、设立办事处、签订战略合作协议等措施开拓市场，销售订单增加所致。
（二）发行人最近三年主要会计数据和财务指标
根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2020年度、2021年度、2022年度的审计报告，发行人最近三年合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总计 | 393,729.77 | 346,825.75 | 286,843.37 |
| 负债合计 | 181,704.26 | 146,424.03 | 90,835.69 |
| 少数股东权益 | 93.37 | - | - |
| 归属于母公司股东权益合计 | 211,932.14 | 200,401.72 | 196,007.68 |
2、合并利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 285,146.36 | 220,892.65 | 239,254.08 |
| 营业利润 | 17,717.78 | 14,725.20 | 37,267.97 |
| 利润总额 | 17,668.85 | 14,914.17 | 37,332.07 |
| 净利润 | 14,953.41 | 13,303.65 | 31,850.45 |
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| 归属于母公司所有者净利润 | 14,920.04 | 13,303.65 | 31,850.40 |
3、合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,756.66 | -20,094.88 | -2,709.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,249.08 | -30,118.80 | -5,872.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,576.34 | 45,687.01 | 16,897.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,083.91 | -4,526.67 | 8,314.17 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 流动比率 | 1.91 | 1.76 | 2.69 | |
| 速动比率 | 1.61 | 1.33 | 2.07 | |
| 资产负债率（合并） | 46.15% | 42.22% | 31.67% | |
| 应收账款周转率（次） | 2.12 | 1.81 | 2.51 | |
| 存货周转率（次） | 5.22 | 4.19 | 5.18 | |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.07 | -0.78 | -0.11 | |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.16 | -0.18 | 0.32 | |
| 研发费用占营业收入的比重 | 2.97% | 2.42% | 2.59% | |
| 基本每股收益 | 0.58 | 0.52 | 1.24 | |
| 稀释每股收益 | 0.58 | 0.52 | 1.24 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.24 | 6.72 | 17.42 | |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 6.23 | 6.21 | 16.81 | |
| 现金分红 | 4,478.53 | 3,999.54 | 9,564.31 | |
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
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1、市场竞争加剧的风险
随着国家一系列城镇改造、水利设施建设和管网建设改造政策的实施我国工程管道行业市场预计还将保持繁荣，市场容量将继续扩大，良好的预期使得越来越多新的竞争者加入到了工程管道行业中，加剧了市场的竞争。因此，公司需要增加研发投入，加快新产品研发，加大市场推广力度和生产设备方面的投入，继续扩大产能形成规模效应，保持公司在技术研发、产能及管道系统集成服务等方面的竞争优势，否则将面临较大的市场竞争加剧风险。
2、原材料成本变动风险
公司生产工程管道产品的原材料主要为聚乙烯、钢丝、钢管。报告期内公司各年度直接材料成本分别为人民币135,941.70万元、153,176.33万元和203,534.27万元，占营业成本的比例分别为77.02%、86.11%、88.49%，原材料价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。报告期内，公司生产所需原材料供应充足，但随着国内外制造业的复苏，受供求关系的影响，一旦钢材、聚乙烯价格出现大幅波动或主要供应商经营情况发生重大变化，可能会给公司经营带来风险。
3、应收账款账面余额较大的风险
报告期内，公司的应收账款净额分别为116,464.31万元、127,758.53万元和140,891.92万元，占流动资产的比例分别为51.84%、53.26%和49.62%，占比较高，且部分客户账龄增加。尽管公司应收账款较高与公司产品特点及经营模式相符，客户中绝大部分为信用良好的工矿类客户、给排水工程客户，但不排除因某些客户经营出现问题导致公司无法及时回收货款，出现坏账的风险。
4、核心技术被替代、淘汰的风险
近年来工程管道行业快速发展，先进的技术和优质的服务使公司取得了良好的经营业绩。持续发展需要技术、管理、营销、物流等多方面的人才，虽然公司具备相关生产的核心技术，且建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是不排除未来核心技术人员的流失或者新型材料的发明等因素导致公司现有核心技术被替代或淘汰，从而削弱公司的竞争优势。
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5、公司部分房产未取得权属证书和部分在建工程未办理竣工验收即投入使用的风险报告期内，公司为满足生产和办公需要，新建营销中心大楼、西厂区综合楼等办公用房，同时建设了《年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目》、《年产6000吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-0)管材项目》、《年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目》以及《年产12.8万吨新型防腐钢管项目》等多条生产线并投入使用，前述办公用房和生产用房存在未取得权属证书和未办理竣工验收即投入使用的情形，该等情形违反了《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》的有关规定，虽然公司已取得了自然资源和规划部门以及住建部门出具的证明，但仍不排除公司未来相关权属证书因存在法律瑕疵不能办理或者在建工程未办理竣工验收即投入使用而被有关主管部门予以处罚的风险。
6、政策变动风险
公司产品以工程管道为主，产品广泛应用于基础设施建设、燃气、工矿、化工、电力热力、居民住宅等领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于工程管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。
7、控股股东、实际控制人不当控制的风险
本次发行前，东宏集团直接持有公司51.06%的股份，为公司控股股东，倪立营先生是东宏集团的第一大股东，为公司的实际控制人，对公司的生产经营、发展规划等具有重大影响力。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象发生，且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但实际控制之人仍可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
8、税收优惠风险
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2021年12月，公司取得编号为GR202137001503的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，东宏股份自获得高新技术企业认定后三年内（2021年—2023年）享受15%企业所得税税率的优惠政策。
报告期内，公司经营业绩对各项税收优惠政策不存在较大依赖，但是如果未来国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，公司有可能不再享受上述税收优惠政策从而对公司经营业绩产生一定影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。
2、发行风险
本次发行股票的数量不超过77,070,180股，拟募集资金总额不超过41,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”和补充流动资金。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源，将募集资金及时有效地投入本次发行股的募投项目中。但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平，则相关年度扣除非经常性损益后归属于
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母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
2、业务快速拓展带来的管理风险
报告期内，随着公司前次募集资金投资项目的实施，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、人员规模、业务规模将进一步增长，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。
3、募投项目产能消化风险
公司本次募投项目是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术水平等要素提出，其完全达产后，公司的产能将大幅增长。若项目实施过程中和项目实际建成后，公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对公司出现重大不利变化，可能会导致本募集资金投资项目的新增产能面临无法充分消化的风险。
4、募集资金投资项目无法产生预期收益风险
本次发行股票募集资金将投资于“年产7.4万吨复合管道扩能项目”、“新型柔性氢能输送管道研发及产业化项目”及“补充流动资金”，项目的实施符合公司发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。虽然公司对本次发行募集资金投资项目已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但如果项目建成投入使用后市场环境出现不利变化、行业竞争加剧或相关产业不能保持同步发展，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
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第二节 本次发行概况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则确定。
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五、发行数量
本次发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的有关适用意见，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若按目前股本测算，本次发行股份总数不超过77,070,180股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
六、限售期
根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
七、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金投向
本次发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过41,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目 | 24,934.44 | 23,000.00 |
| 新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目 | 26,493.16 | 7,316.00 |
| 补充流动资金 | 10,884.00 | 10,884.00 |
| 合计 | 62,311.60 | 41,200.00 |
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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募投项目“新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目”中拟使用的募集资金均为研发投入，用于新型柔性管道（氢能输送）研发和研发产品的实证试制。公司将根据项目研发进展，以公司自有或其他方式自筹资金投入进行产业化。
九、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
黄磊先生，曾主持或参与山东章鼓IPO、普联软件IPO、国林科技IPO及再融资、春兴精工非公开发行以及鲁信创业投资股份有限公司公开发行公司债券等项目。刘兵兵先生，曾参与国林科技IPO及再融资项目的申报；参与山东省多个拟IPO项目的尽职调查和前期整改方案的制定；负责多家新三板企业的持续督导。
（二）项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：刘庆文
刘庆文先生，曾参与山东章鼓IPO、普联软件IPO、国林科技IPO及再融资、春兴精工再融资等项目以及雷帕得、环球股份、天璇物流、迪生数字等新三板挂牌项目的承做和持续督导。
项目组其他成员：刘伟、刘娜娜、张云飞、朱希斌、李彧、郑岩。
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
联系地址：山东省济南市高新区经十路汉峪金融商务中心六区1号楼11层
电话：0531-80986050
二、发行人与保荐机构之间的关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体而言截至本上市保荐书签署之日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿就如下事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
四、发行人就本次向特定对象发行股票履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人董事会对本次发行的批准情况
2022年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，全体董事一致表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。
经本保荐机构核查，发行人董事会已就本次发行的方案、本次发行募集资金运用可行性分析报告、前次募集资金使用情况的说明以及其他必须明确的事项作出了决议，并已提请发行人股东大会批准。发行人本次发行股票的董事会批准程序符合相关法律法规的规定。
（二）发行人股东大会对本次发行的批准情况
2022年11月4日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议以记名投票方式逐项表决审议通过了本次发行的相关议案。对于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性》、《关于公司非公开发行A股股票摊
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薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
北京市天元律师事务所就发行人2022年第二次临时股东大会进行了见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。”经本保荐机构核查，发行人本次发行股票相关议案已经发行人股东大会审议通过。发行人提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。发行人本次发行股票的股东大会批准程序符合相关法律法规的规定。
（三）发行人董事会审议通过关于本次发行的修订方案
鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件，根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，并依照公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年3月17日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺（修订稿）的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（四）发行人股东大会对本次发行补充议案的批准情况
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2023年4月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议以记名投票方式逐项表决审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
北京市天元律师事务所就发行人2023年第一次临时股东大会进行了见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。”
（五）发行人董事会审议通过关于本次发行的修订方案
根据相关法律法规规定并结合自身实际情况，并依照公司临时股东大会的授权，公司于2023年8月27日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的公告》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经本保荐机构核查，发行人本次发行股票相关议案已经发行人股东大会审议通过。发行人提供了网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。发行人本次发行股票的股东大会批准程序符合相关法律法规的规定。
五、保荐机构关于发行人本次发行符合上市条件的核查意见
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的相关规定
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1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、发行人本次发行股票的种类、数量、发行价格、股票发行基准日均由发行人董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构对照《发行注册管理办法》的要求，对发行人符合发行条件的情况核查如下：
1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；
经查阅发行人已披露的募集资金使用情况公告、发行人审计机构出具的募集资金使用情况鉴证报告以及现场查看首次公开发行募投项目生产运营情况。
本保荐机构认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）发行人不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
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报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”的情形；
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第【371A000525】号）。
本保荐机构认为，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告之情形。
（3）发行人不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形；
经向发行人董事、监事和高级管理人员问卷询问，查阅中国证监会及上交所的公示信息，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未曾受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过上交所公开谴责。
（4）发行人不存在“上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形；
经查询发行人属地的人民法院、人民检察院网站以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、百度、必应等网站，并向发行人董事、监事和高级管理人员问卷询问，并查阅中国证监会的公告信息以及取得的发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明，本保荐机构认为，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形；
经核查发行人报告期内历年年度报告、关联交易合同、相关董事会和股东大会决议，关联方应收应付款项余额明细等，并查阅“中国裁判文书网”、“中国证监会”、“上海证券交易所”、“信用中国”、“百度”等网站公开披露的信
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息，本保荐机构认为，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
通过核查报告期内发行人信息披露文件，取得工商、税务、国土资源、应急管理、住房和城乡建设等政府部门出具的相关证明文件，及通过“国家企业信用信息公示系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”、“应急管理部”、“信用中国”、“中华人民共和国生态环境部”、“中国证监会”、“上海证券交易所”等网站查询发行人的公示信息。本保荐机构认为，发行人不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
2、发行人本次向特定对象发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
发行人本次募集资金投资项目（补充流动资金除外）均围绕主营业务开展，相关产品符合国家节能降碳要求，属于国家鼓励类产业；本次募集资金投资项目已履行发改及环评手续，其拟建设用地已取得土地使用权证。
本保荐机构认为，本次发行募集资金投资的项目建设符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。
（2）发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形
经查阅发行人本次发行相关董事会及股东大会的议案和决议，本次发行股票数量不超过77,070,180万股，本次发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过41,200.00万元人民币，将用于年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目，新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目及补充流动资金。
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本保荐机构认为，发行人为非金融类企业，发行人本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
经核查，发行人本次发行募集资金项目实施后未改变公司的业务范围，公司控股股东山东东宏集团有限公司或实际控制人倪立营控制的其他公司和企业与发行人主营业务不同，且发行人控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺。
本保荐机构认为，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情况。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业的规定。
根据《证券期货法律适用意见第18号》，关于《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定，发行人符合如下适用要求：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
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经核查发行人本次发行股票预案以及前次募集资金《验资报告》等文件，发行人本次发行股份总数将不超过本次发行前股份总数的30%，发行人本次发行董事会决议日距离发行人前次募集资金到位日（2017年11月）已超过十八个月，发行人本次发行募集资金将投资于《年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目》、《新型柔性管道研发（氢能输送）及产业化项目》和补充流动资金，发行人本次发行投资项目属于发行人主营业务。保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
4、发行人本次向特定对象发行的特定对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
本保荐机构认为，本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票，发行价格和定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
6、发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
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根据发行人2023年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门意见，结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。发行人董事会将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定采取竞价方式确定发行价格和发行对象。本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
7、发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行之特定对象认购股份的限售期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
8、发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东东宏集团、实际控制人倪立营出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人承诺：不向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
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9、关于发行人本次向特定对象发行是否适用《发行注册管理办法》第八十七条规定的核查
截至2022年12月31日，发行人股本总额为25,738.66万股，发行人的实际控制人为倪立营，其通过直接和间接方式合计控制发行人167,001,903股股份，占发行人总股本的64.88%。其中，倪立营直接持有发行人31,281,250股股份，占发行人总股本的12.15%；通过东宏集团间接控制发行人131,170,653股股份，占发行人总股本的50.96%；通过博德投资间接控制发行人4,550,000股股份，占发行人总股本的1.77%。（除以上直接或间接控制的股份外，倪立营作为有限合伙人通过东方成长、东宏成长间接持有发行人股份）。
如果按照本次发行股票数量的上限77,070,180股股票计算，本次发行完毕后，东宏集团直接、间接合计持股比例最低减少至40.64%，且公司其余股东持股较为分散，东宏集团仍为发行人的控股股东，倪立营仍为发行人的实际控制人。
本保荐机构认为，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
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六、对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及 向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件 的要求，履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方 式，及时通报信息；有权定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料；有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息披露 |
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| 规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件及原始资料；有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
七、推荐结论
保荐机构认为：东宏股份本次向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次向特定对象发行A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。华福证券同意推荐东宏股份本次向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签章页）
项目协办人：
刘庆文
保荐代表人：
黄磊 刘兵兵
内核负责人：
陈代全
保荐业务负责人：
黄德良
保荐机构法定代表人：
苏军良
华福证券有限责任公司
年 月 日