股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-050
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于修改董事会专门委员会工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改董事会专门委员会工作细则的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理体系，加强公司董事会对ESG、风险、合规、法治等工作的领导，更好地促进公司规范动作，拟调整董事会下设的“战略委员会、审计委员会、提名和薪酬与考核委员会”（以下简称“专门委员会”）的职责，将“审计委员会”调整为“审计与风险管理委员会”，并对三个专门委员会的工作细则进行修订。具体情况如下：
一、《董事会战略委员会工作细则》修订情况
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一条 | 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 | 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 | 境、社会及管治（简称ESG）治理水平及可持续发展绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 | |
| 第二条 | 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。 | 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG治理进行研究并提出建议。 |
| 第八条 | 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG战略、目标及中长期行动计划等相关事项进行研究并提出相应的建议，审阅公司年度ESG报告； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 |
| / | 《董事会战略委员会实施细则》 | 《董事会战略委员会工作细则》 |
二、《董事会提名和薪酬与考核委员会工作细则》修订情况
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一条 | 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成和进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成和进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬与考核委员会，并制定本细则。 |
| 第二条 | 董事会提名和薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 董事会提名和薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 |
| 删除 第三条 | 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | / |
| 第九条 | 提名工作的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人 | 提名工作的主要职责权限： （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， （三）向董事会提出提名或者任免董事的建议； |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | （四）向董事会提出聘任或者解聘高级管理人员的建议； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第十一条 | 薪酬与考核工作的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核工作的主要职责权限： （一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， （二）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查董事、高级管理人员的薪酬，并向董事会提出建议； （四）研究制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议； （五）研究董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| / | 《董事会提名和薪酬与考核委员会实施细则》 | 《董事会提名和薪酬与考核委员会工作细则》 |
三、《董事会审计委员会工作细则》修订情况
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一条 | 为强化武汉长江通信产业集团股份有限公司（简称“公司”）董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 | 为强化武汉长江通信产业集团股份有限公司（简称“公司”）董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。 |
| 第十条 | 审计委员会的主要职责权限： 1、监督及评估外部审计机构工作； 2、指导和监督公司的内部审计制度及其实施； 3、协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通； 4、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见； 5、评估内部控制的有效性； 6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十一条 | 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面： 1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务 | 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面： 1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 对其独立性的影响； 2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； 3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； 5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 | 2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； 3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； 5、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计与风险管理委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 | |
| 新增 第十三条 | / | 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： 1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； 2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题； 3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； 4、监督财务报告问题的整改情况。 董事会审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| 新增 第十四条 | / | 审计与风险管理委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方面： 1、评估公司内部控制制度设计的适当性； 2、审阅内部控制自我评价报告； |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； 4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改 审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 | ||
| 新增 第十五条 | / | 审计与风险管理委员会指导及监督公司风险管理、合规管理及法治建设等重大事项的职责包括如下： 1、指导和监督风险管理、合规管理和法治建设等规章制度制定及实施； 2、评估和督导风险、合规及法治管理体系的完整性和运行的有效性； 3、审阅风险管理、合规管理及法治建设相关的年度工作报告； 4、研究风险管理、合规管理及法治建设重大事项或提出意见建议； 5、推动落实董事会决定的其他风险管理、合规管理及法治建设事项。 |
| 新增 第十七条 | / | 除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； 2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 新增 第二十八条 | / | 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第三至九条、第十四至三十四条 | 审计委员会 | 审计与风险管理委员会 |
| / | 《董事会审计委员会工作条例》 | 《董事会审计与风险管理委员会工作细则》 |
除上述条款修订外，董事会下设专门委员会工作细则中的其他条款不变。作上述修改后，涉及删除或增加的条款，序号相应顺延。修订后的《武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2023年8月修订）》《武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会提名和薪酬与考核委员会工作细则（2023年8月修订）》《武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年8月修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会2023年8月31日