武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化武汉长江通信产业集团股份有限公司（简称“公司”）董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，并对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计与风险管理委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且由三名或以上董事组成，其中独立董事委员应当占成员总数的1/2以上，
第四条 审计与风险管理委员会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计与风险管理委员会全部成员均须具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会从董事会成员中选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第七条 公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 公司董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 审计与风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由审计与风险管理委员会根据本细则补足委员人数。
第三章 职责权限
第十条 董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与风险管理委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作的职责至少包括以下方面：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
第十三条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
董事会审计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计与风险管理委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方面：
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计与风险管理委员会指导及监督公司风险管理、合规管理及法治建设等重大事项的职责包括如下：
1、指导和监督风险管理、合规管理和法治建设等规章制度制定及实施；
2、评估和督导风险、合规及法治管理体系的完整性和运行的有效性；
3、审阅风险管理、合规管理及法治建设相关的年度工作报告；
4、研究风险管理、合规管理及法治建设重大事项或提出意见建议；
5、推动落实董事会决定的其他风险管理、合规管理及法治建设事项。
第十六条 审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十八条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第二十一条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计与风险管理委员会召集人召集和主持。审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条 审计与风险管理委员会每年须至少召开四次定期会议。审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 召开定期或临时会议，应于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，会议可采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计与风险管理委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 审计与风险管理委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十二条 审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险管理委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。公司第六届董事会第十四次会议2014年4月28日审议通过的《武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会审计委员会工作条例》同时废止。
第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2023年8月29日