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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕107号
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关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
杭州天目山药业股份有限公司，A股证券简称：*ST目药，A股证券代码：600671；
李 峰，杭州天目山药业股份有限公司时任董事长（代董事会秘书、财务负责人）；
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刘 波，杭州天目山药业股份有限公司时任总经理；盖永梅，杭州天目山药业股份有限公司时任独立董事暨审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2023年1月20日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）披露2022年年度业绩预亏公告，预计2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-4,080万元至-4,480万元，预计公司2022年年度实现归属于上市公司股东净资产（以下简称净资产）为800万元至1,200万元。同时，披露称预计公司2022年度不存在净资产为负的情形。就此，上海证券交易所（以下简称本所）于2023年1月19日向公司发送业绩预告问询函，要求公司说明是否存在资产减值不足的情况，导致公司净资产为负值。公司于2023年2月17日回复称，公司净资产不存在为负值的可能性，不存在触及退市风险警示的情形。
2023年4月20日，公司披露2022年年度业绩预告更正公告，对固定资产、存货、应收账款等补充计提减值，预计2022年度净利润为-6,500万元到-7,200万元，预计2022年年末净资产为-981.6万元至-1681.6万元，净资产由正转负。2023年4月26日，公司披露的2022年年度报告显示，公司2022年实现净
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利润为-6,756.03万元，2022年年末净资产为-1,462.72万元。因2022年度经审计的期末净资产为负值，公司于2023年4月27日起被实施退市风险警示。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司2022年年度业绩预亏公告中预计净资产为正值，但实际净资产为负值，业绩预告不准确，公司股票因此被实施退市风险警示，情节严重。同时，公司迟至2023年4月20日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，时任董事长（代董事会秘书、财务负责人）李峰作为公司信息披露和经营决策的第一责任人、公司财务事项的具体负责人、公司信息披露的具体负责人，时任总经理刘波作为公司经营管理主要人员，时任独立董事暨审计委员会召集人盖永梅作为公司财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10
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条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：
公司提出：一是业绩预告变更原因系预告披露后资产评估增加了减值计提金额，公司在业绩预告期间就资产减值事项与会计师保持一致意见。后续公司会计政策未发生改变，不存在人为调节减值以规避退市风险警示主观故意。二是公司业绩预告更正公告已于年度报告披露日前6天披露，不存在未及时披露，且在正式更正公告披露前已通过相关公告提示风险，未对股价造成重大影响。
李峰、盖永梅均提出：一是任职期间已积极参与了2022年业绩预告的编制工作，对资产减值事项履行了注意义务，在业绩预告披露后定期对是否触发更正情况进行核实，并在确定更正时督促公司履行信息披露义务。二是已采取措施对违规事项积极整改。李峰还提出，其并非专职董秘、财总，代行均系为保证公司各项工作正常开展的初衷，对公司解决资金占用做出突出贡献。盖永梅还提出，其于2022年12月30日聘任为独立董事，由于任期较短，无法全面了解公司现经营情况，已通过积极核查业绩预告、与公司管理层沟通等措施履职。
刘波提出，其不分管业绩预告相关工作，且非金融、会计专
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业出身，不具备自行独立判断资产减值的专业技能，客观上也仅能依据公司与会计师的财务判断结论。
（三）纪律处分决定
对于公司及有关责任人提出的申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司2022年年度业绩预告不准确，实际净资产与预告净资产出现正负方向变化，迟至2023年4月20日才予以更正，且导致公司被实施退市风险警示，与前期披露情况形成的合理预期不符，相关违规事实清楚，情节严重。公司及责任人所称不存在未及时披露等异议理由不能成立，无主观故意、未对市场造成影响、积极整改等异议理由不影响违规事实的认定。
第二，在本所已对公司业绩特别是净资产情况进行针对性问询的情况下，公司在披露的问询函回复公告中，仍仅提示“具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准”，未明确说明资产减值事项可能导致公司实际净资产为负值的情况，也未向市场提示将触及退市风险警示的风险，情节严重，相关责任人所称已充分提示风险等异议理由与事实不符。
第三，上市公司及其董事、高级管理人员应当审慎判断公司
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资产情况，对业绩预告及更正公告的准确性负责，不能以审计机构意见代替其自身应当履行的信息披露职责。公司在业绩预告至更正公告披露期间，相关会计政策和客观情况均未发生重大变化的情况下，对相关财务数据进行调整，导致预告业绩与实际业绩存在重大差异。公司及相关责任人未能提供证据证明其已对存在不确定性的减值事项予以充分关注、谨慎预计，其所称业绩预告获得会计师认可、非财务专业出身、任职期限短等异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对杭州天目山药业股份有限公司及时任董事长（代董事会秘书、财务负责人）李峰、时任总经理刘波、时任独立董事暨审计委员会召集人盖永梅予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
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取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2023年8月29日