股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-049
武汉长江通信产业集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范动作，结合公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体修改情况如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖北省经济体制改革委员会（1995）108号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4200001000753。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖北省经济体制改革委员会（1995）108号文批准，以发起设立方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9142000030019146XY。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第五条 | 公司住所：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号。 邮政编码：430070 | 公司住所：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号。 邮政编码：430074 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 注销的股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十三条 第（五）款 | （五）缴付成本费用后，有权查阅和复印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 删除 第四十一条 | 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 | / |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第四十二条 第（十五）款 | （十五）审议批准股权激励计划； | （十五）审议批准股权激励和员工持股计划； |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的20%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司将采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时； （三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上有股东书面请求时； （五）董事会认为必要时； （六）二分之一以上独立董事联名提议时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二（即6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上有股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| （七）监事会提议召开时； （八）本章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | |
| 第四十六条 | 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，如网络等方式，扩大股东参与股东大会的比例。 | 本公司股东大会的地点为：公司住所所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十七条 | 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具书面意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 | 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 删除 第五十四条 | 年度股东大会和应股东、独立董事、监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： | / |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| （一）公司增加和减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会人员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 | |
| 第五十七条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会采用网络投票时，应在股权登记日后3日内再次公布股东大会通知。 拟出席股东大会的股东应当于会议召开的10日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前10日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可召开股东大会；达不到的，公司在5日内将会议拟审定的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第五十八条 | 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）股东大会采用网络或其它方式的，应当在通知中明确载明网络或其它方式表决时间及表决程序。 | 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其它方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十二条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人时，只能委托一人为其代理人。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 | 股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 删除 第六十四 第（四）款 | （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； | / |
| 第六十四条 最后一款 修改为一条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十五条 | 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 |
| 删除 第六十九条 最后一款 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十七条的规定，出具法律意见。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的； | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第八十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 有表决权股份的股东、上一届董事会可向股东大会提名董事候选人；有表决权股份的股东、上一届监事会可向股东大会提名监事候选人。 提名董事或监事的股东、上一届董事会、上一届监事会应当在股东大会召开五日前向董事会秘书处提供董事或监事候选人的简历及基本情况。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 有表决权股份的股东、上一届董事会可向股东大会提名董事候选人；有表决权股份的股东、上一届监事会可向股东大会提名监事候选人。 提名董事或监事的股东、上一届董事会、上一届监事会应当在股东大会召开五日前向董事会秘书处提供董事或监事候选人的简历及基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十九条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十一条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 新增 第九十四条 | / | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按照会议决议规定的时间就任。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前有股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 |
| 删除 第九十九条 第（四）款 | (四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； | / |
| 第一百〇五条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百〇九条 第（八）款 | 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（包括风险投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（包括风险投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 公司董事会设立战略委员会、提名和薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名和薪酬与考核委员会中的独立董事成员占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 | 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知；时限为：会前5个工作日。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知；时限为：会前5天。 |
| 第一百二十三条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，董事应当书面委托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的股票权。 | 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百二十四条 | 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 |
| 删除 第一百二十六条 | 董事会可以按照股东大会决议，设立战略委员会、提名和薪酬与考核委员会、审计委员会及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名和薪酬与考核委员会、审计委员会中的独立董事成员占多数并担任召集人。审计委员会成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | / |
| 删除 第一百二十七条 | 战略委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宜。 | / |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 删除 第一百二十八条 | 提名和薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 提名工作的主要职责权限： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 4、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、 董事会授权的其他事宜。 （二）薪酬与考核工作的主要职责权限： 1、 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2、 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、 董事会授权的其他事宜。 | / |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 删除 第一百二十九条 | 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六） 指导推动企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （七） 董事会授予的其他事宜。 | / |
| 删除 第一百三十条 | 各专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费用由公司承担。 | / |
| 删除 第一百三十一条 | 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 | / |
| 删除 第一百三十二条 | 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； （三）与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员； | / |
| 删除 第五章董事会 第三节独立董事 一百三十三 至 一百四十四条 | / | / |
| 删除 第五章董事会 第四节董事会秘书 一百四十五 至 一百四十九条 | / | / |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十三条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 第一百五十四条 | / | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十七条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十二条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司民主选举产生或者更换。 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 |
| 第一百七十四条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百七十六条 | 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 删除第八章监事会 第三节 监事会决议 第一百七十八、一百七十九条 | 监事会的议事方式为：经1/3以上（含1/3）的监事提议可以召开监事会；监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会会议应由全体监事2/3以上出席方可举行。监事不能出席可书面委托其他监事代为出席，委托书需载明授权范围。 监事会的表决程序为：举手表决，实行一人一票制，决议以书面方式作出，并由到会监事签名。监事会决议应当经2/3以上监事通过。 | / |
| 第一百八十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定进行编制。 |
| 第一百八十三条 | 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第一百八十九条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十七条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或传真方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电话或传真方式进行。 |
| 第一百九十八条 | 公司召开监事会的会议通知，以传真或邮件方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电话或传真方式进行。 |
| 第二百〇一条 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披露信息。 |
第十一、十二、六
十八、七十四、八
十三、九十六、九
十七、一百〇九、
一百一十七、一百
五十一、一百五十
二、一百五十五至
一百六十一、一百六十三
| 经理 | 总裁 |
| 第十二、一百〇九、一百五十二、一百五十六 | 财务负责人 | 财务总监 |
| 第二百〇三、二百〇五、二百〇七 | 在《中国证券报》、《上海证券报》上 | 通过中国证监会指定的信息披露媒体 |
公司章程作上述修改后，序号相应顺延。此议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。修改后的《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程（2023年8月修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
2023年8月31日
