证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-068
索通发展股份有限公司关于引进投资者共同对子公司进行增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：湖北索通炭材料有限公司（以下简称“湖北索通”或“目标公司”）
? 投资金额：4.1亿元
? 风险提示：
1.本项目实施尚需办理部分前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。
2.项目资金主要来源于股东出资、项目融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险，本项目可能会对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）现金流造成部分压力。
3.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
公司于2022年10月19日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于投资建设年产100万吨新型炭材料项目暨签署<枝江市招商引资项目协议书>的议案》，由全资子公司湖北索通负责项目实施。为推动项目投资建设，保障项目后续市场，公司拟与湖北周正新材料有限公司（以下简称“周正新材料”）签订《湖北索通炭材料有限公司之增资协议》，共同以现金方式向湖北索通增资
4.10亿元，其中公司出资2.63亿元、周正新材料出资1.47亿元。
一、 对外投资概述
1.项目背景
为在湖北省枝江市建设年产100万吨新型炭材料项目（以下简称“项目”）
之目的，公司已于2022年10月24日在湖北省枝江市设立项目公司湖北索通，并实缴注册资本1,000万元。本着平等互利的原则，公司与周正新材料就增资及项目建设、运营等事宜达成协议，共同以现金方式向湖北索通增资4.10亿元，增资款全部计入注册资本。其中，公司出资2.63亿元、周正新材料出资1.47亿元，增资完成后，湖北索通的注册资本为人民币4.20亿元。本次增资完成后，公司仍为湖北索通的控股股东，仍拥有对湖北索通的实际控制权。
2.本次增资事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本次对外投资所涉金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
（一）公司名称：湖北周正新材料有限公司
（二）统一社会信用代码：91420582MAC80RWDX6
（三）法定代表人：敖德元
（四）企业类型：其他有限责任公司
（五）注册资本：14,800万人民币
（六）住所：当阳市玉阳街道三里港村金桥工业园区
（七）成立日期：2023年2月15日
（八）经营范围：
一般项目：烘炉、熔炉及电炉销售，建筑材料销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），机械电气设备销售，五金产品批发，电子产品销售，办公设备销售，办公设备耗材销售，日用百货销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），针纺织品销售，润滑油销售，化肥销售，成品油批发（不含危险化学品），电子专用设备制造，发电机及发电机组销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（九）股权结构
1.海南和丰能源有限公司，认缴出资额8,140万元，持股比例55%。
2.湖北钰带商贸有限公司，认缴出资额6,660万元，持股比例45%。
（十）与公司的关系
周正新材料与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周正新材料未被列为失信被执行人，资信状况良好。
（十一）主要财务数据
周正新材料于2023年2月15日注册，成立时间较短，目前相关财务数据均为0。
三、 投资标的基本情况
（一）公司名称：湖北索通炭材料有限公司
（二）统一社会信用代码：91420583MAC1HH9574
（三）法定代表人：唐浩
（四）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（五）注册资本：1,000万人民币
（六）住所：湖北省宜昌市枝江市董市镇姚家港化工园沿江大道99-1号
（七）经营范围：
一般项目：石墨及碳素制品制造，石油制品制造（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），热力生产和供应，石墨及碳素制品销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，纤维素纤维原料及纤维制造，高性能纤维及复合材料制造，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（八）主要财务数据：
截至2023年6月30日，湖北索通总资产为1,846.23万元，净资产为961.89万元；2023年1-6月营业收入0万元，净利润-38.11万元。（以上财务数据未经审计。）
（九）湖北索通为公司的全资子公司。
四、增资协议主要内容
（一）协议双方
甲方：索通发展股份有限公司乙方：湖北周正新材料有限公司
（二）项目内容
在湖北省枝江市建设年产100万吨新型炭材料项目，项目的产成品为煅后焦。
（三）增资扩股
3.1甲乙双方同意以现金向目标公司增资4.10亿元，按照约定时间和股比同时实缴注册资本，增资款全部计入注册资本。其中，甲方出资2.63亿元、乙方出资1.47亿元，增资完成后，目标公司注册资本为人民币4.20亿元。
3.2增资后，各股东方在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例变更如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本 （亿元，人民币） | 持股比例 | 出资时间 |
| 1 | 索通发展股份有限公司 | 2.73 | 65.00% | 双方根据据项目进度同比例出资，且不晚于2024年6月30日 |
| 2 | 湖北周正新材料有限公司 | 1.47 | 35.00% | |
| 合计 | 4.20 | 100.00% | / | |
3.3各方和目标公司同意，于签署本协议的同时或在各方认可的其他时间，依据本协议内容就本协议项下的增资签署经修订和重述的《公司章程》。
（四）增资条件和增资款的缴付
4.1除非增资方均作出书面豁免，各增资方履行增资义务，应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）目标公司作出有关同意签署本次增资的交易文件和批准本次增资的股东决议（相关文件和股东决议应符合本协议和重述的公司章程）；
（2）各方已完成签署本协议、进行增资所需的内部决策及审议程序；
（3）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》以及为完成增资需要或应增资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
4.2在本协议第4.1条约定的先决条件达成后，目标公司根据项目进展的需要，向甲乙双方发出缴纳增资款通知，缴款通知注明出资金额，缴付增资款的期限（缴款通知发出日期距离缴款通知所载明的缴款期限应不少于5个工作日），甲乙双方根据缴款通知向目标公司缴付增资款。
（五）增资后的目标公司组织机构
5.1股东会：股东会为目标公司的最高权力机构，由所有股东组成，依照《公司法》、本协议及《公司章程》的规定行使职权。股东会会议由股东按实缴的出资比例行使表决权。
5.2董事会：董事会为目标公司经营决策机构。董事会由五名董事组成，其中：
甲方委派三人，乙方委派二人。各股东在股东会行使董事选举权时，除非董事候选人不符合法律规定的任职资格，各股东不得对各方委派的董事候选人投反对票。董事会设董事长一人，董事长任公司法定代表人，首届董事长由甲方指定的董事担任，后续历任董事长均由董事会从甲方委派的董事中选举产生。
5.3监事：目标公司不设监事会，仅设一名监事，由乙方委派；公司的董事、高级管理人员与财务人员不得兼任监事。
5.4经营管理层：目标公司设总经理一名，由甲方委派，并由董事会聘任；设副总经理若干名（其中乙方委派一名，分管营销和采购业务），其他副总经理由总经理提名，经董事会批准后聘任；设财务负责人一名，由甲方委派，并由董事会聘任；设财务部，财务部负责人（即财务经理）由乙方委派，目标公司对外付款流程应经财务经理审核后方可报请财务总监和总经理审批。
（六）增资后的目标公司相关约定
6.1股权转让
6.1.1任何股东方转让所持目标公司股权应就其股权转让事项以书面形式向其它股东方发出《股权转让通知书》并载明：拟转让股权的股权数额、转让价格与价款支付方式、潜在受让方基本情况、请求其它股东答复的期限（不得少于三十日）及其它需要说明的事项。其他股东方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意该转让；其他股东不同意该转让的，应当购买该转让的股权；如果不购买该转让的股权，视为同意该转让。
6.1.2任何一股东方（被执行方）所持目标公司的股权如经其他股东放弃优先购买权后全部或部分被司法机关强制执行或强制转让，且其他股东方（剩余股东方）均不愿意与强制执行或强制转让后的股权继受者继续合作，剩余股东方有权选择提前终止本协议，而不受本协议和《公司章程》关于股东会决议通过比例的限制。
6.1.3任何一股东方转让目标公司股权的，不影响转让方在本协议中约定的义务（甲乙双方协商一致的除外）。
6.2担保义务
目标公司向金融机构申请贷款的，股东应按持股比例为目标公司提供担保。无法提供担保或金融机构不认可担保的股东，应当选择采取以下任一替代方案后，不再承担担保责任：
（1）未承担担保义务一方应当在股东会决议上同意其他股东为目标公司提供担保以及同意目标公司基于对等原则向担保方（含子公司）提供等额的担保；
（2）未承担担保义务一方向担保方支付担保费，担保费的费率采取甲乙双方协商确定，表示为*%/年。计算公式如下：担保费=融资金额×融资期限（年）×*%/年×未承担担保义务一方的持股比例。
6.3关联交易
与（七）条相关的关联交易议案仅由公司董事会向公司股东会提出，公司股东会不审议董事会以外的第三方提出的该等关联交易议案。上述关联交易议案的内容仅涉及7.1条约定的交易条件且符合7.1条约定的交易条件的，关联股东回避表决，非关联股东应当投赞成票。上述关联交易议案内容不符合7.1条约定的交易条件及/或涉及7.1条未约定的内容的，关联股东不回避表决，该等关联交易议案应经全体股东所持表决权三分之二以上同意方可通过。
（七）增资后义务
7.1目标公司项目建成符合投产标准后，甲方所属生产型企业以支付“原材料成本+实际加工费用”或“来料加工”的模式每年向目标公司采购不少于50万吨且不超过75万吨煅后焦（其中50万吨简称“基础采购量”，50万吨至75万吨简称“补充采购量”，每年第四季度最晚不超过次年2月底前，由甲方与目标公司确认次年具体的补充采购量），用于甲方所属生产型企业自身生产（不用于贸易或转售）。超出上述产能部分的，目标公司可以自行利用，同等条件下甲方（含子公司）有权优先采购。
7.2若煅后焦的市场价格低于“原材料成本加实际加工费用”，甲方（含子公司）与目标公司之间的结算价格由甲乙双方另行协商。
7.3除环保等政策限产外，如甲方所属生产企业按照“原材料成本+实际加工
费用”或“来料加工”模式发生的采购量低于基础采购量且可能导致目标公司无法满产的，甲方应提前通知目标公司，并配合目标公司向其他市场销售；如果由此导致目标公司产能利用率低于100%并给目标公司带来损失的，甲乙双方应根据实际情况协商处理。
7.4除环保等政策限产外，甲方所属生产企业向目标公司年采购量低于基础采购量（年采购量低于基础采购量的部分简称“未达成的基础采购量”）且甲乙双方在次年2月底前没有达成协商处理方案的，目标公司可在后续两个年度内扣减相应额度的补充采购量，累计扣减量不高于未达成的基础采购量。
7.5“原材料成本+实际加工费用”的具体内容由目标公司与甲方所属生产企业协商并经目标公司股东会批准后实施。
（八）协议的生效、补充、修改、变更和解除
8.1本协议自各方签字盖章之日起成立，自各方履行完毕外部和内部审批后生效。
8.2仅当本协议各方书面协商一致时，方可以对本协议进行修改或变更。
（九）违约责任
9.1任何一方违反本协议，非违约方有权书面通知违约方在合理期限内纠正；如该违约方于合理期限内未予纠正，非违约方有权解除本协议，由此造成的损失由违约方赔偿。
9.2甲乙双方应当按照缴款通知记载的期限及金额，向目标公司缴付出资。任何一方未按照缴款通知的约定向目标公司足额缴付增资款的，目标公司有权要求违约方就逾期未足额支付部分按照每日万分之五的标准支付逾期付款违约金（违约金计算起始日为缴款通知记载的缴款日期、违约金计算终止日为缴款通知记载缴款金额足额缴付的前一日）；未足额缴纳超过60日的，视为放弃增资中未足额缴付部分的增资权利，违约方应无条件配合与守约方及目标公司签署调整出资金额、股权比例、董事、监事、高管人员及其他需调整事项的补充协议、并配合目标公司完成相应的增资额实缴部分的工商变更登记。
9.3守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。
五、本次增资对公司的影响
本次增资有利于湖北索通增强资本实力、促进新项目建设，符合公司的战略规划和长远利益，进一步提升公司竞争优势和盈利能力，有利于促进公司持续发展。
本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司仍为湖北索通的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、对外投资风险分析
（一）本项目实施尚需办理建设用地规划许可证、施工许可证等部分前置审批手续，可能存在审批情况不及预期导致项目建设进度不及预期的风险。
（二）项目资金主要来源于股东出资、项目融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对公司现金流造成部分压力。
（三）本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。
公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施；不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023年8月31日