证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2023-037
上海新世界股份有限公司关于追认公司投资上海申城通商务有限公司涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次追认的关联交易事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会。
● 本次追认的关联交易事项以市场公允价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2011年7月8日，为探索传统商业发展新模式，并更好地承继与发展已有预付卡业务及电商业务，由上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）及其下属子公司、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共同出资10,000万元人民币成立了上海申城通商务有限公司（以下简称“申城通商务”）。其中，新世界集团出资3,500万元，持有申城通商务35%的股权；新世界集团下属7家子公司合计出资5,500万元，持有申城通商务55%的股权；本公司出资1,000万元，持有申城通商务10%的股权。具体出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 上海新世界（集团）有限公司 | 3,500 | 35 | 货币 |
| 上海杏花楼（集团）股份有限公司 | 1,250 | 12.5 | 货币 |
| 上海得强实业有限公司 | 1,250 | 12.5 | 货币 |
| 上海新世界股份有限公司 | 1,000 | 10 | 货币 |
| 上海大光明文化（集团）有限公司 | 600 | 6 | 货币 |
| 上海市泰康食品有限公司 | 600 | 6 | 货币 |
宝大祥青少年儿童购物（上海）有限公司
| 宝大祥青少年儿童购物（上海）有限公司 | 600 | 6 | 货币 |
| 上海邵万生商贸有限公司 | 600 | 6 | 货币 |
| 上海华商房产发展公司 | 600 | 6 | 货币 |
| 合计 | 10,000 | 100 | 货币 |
根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《公司章程》等相关规定，公司与公司实际控制人上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的一致行动人新世界集团及其子公司共同投资设立申城通商务构成关联交易，并应当披露。同时，当时公司的董事长为新世界集团的副董事长，当时公司的监事为新世界集团的副总裁。由于公司当时工作人员对相关规则的理解存在偏差导致遗漏披露，现对前述关联交易进行追认并披露。
公司当时出资1,000万元投资申城通商务的交易事项构成关联交易，但金额未达到公司当时及现在最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，未达到股东大会审议的关联交易标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于2023年8月29日召开十一届十五次董事会、十一届十四次监事会会议，审议通过了《关于追认公司投资上海申城通商务有限公司涉及关联交易事项的议案》，对公司于2011年7月出资1,000万元，取得申城通商务10%股权比例的关联交易事项进行追认。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈湧先生、强志雄先生已对该议案回避表决。
同时，《关于追认公司投资上海申城通商务有限公司涉及关联交易事项的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司十一届十五次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们事先了解了《关于追认公司投资上海申城通商务有限公司涉及关联交易事项的议案》及相关资料，经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，我们认为本次追认的关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，关联董事依法回避了表决，且关联交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此我们同意《关于追认公司投资上海申城通商务有限公司涉及关联交易事项的议案》。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、公司名称：上海新世界（集团）有限公司
法定代表人：陈湧类型：有限责任公司（国有独资）住所：上海市黄浦区延安东路500号西楼26层注册资本：人民币58,000万元整成立日期：1998年6月15日经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截止2022年12月31日(经审计)，新世界集团总资产753,168.68万元，总负债367,184.79万元，净资产385,983.89万元，营业收入7,380.21万元，净利润28,302.75万元。当时与上市公司的关联关系：新世界集团为公司实际控制人上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的一致行动人，当时公司的董事长为新世界集团的副董事长，当时公司的监事为新世界集团的副总裁。
2、公司名称：上海申城通商务有限公司
法定代表人：夏锋
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：上海市黄浦区南京东路233号718室
注册资本：10,000万元
成立日期：2011年7月8日
经营范围：预付卡发行与受理，办公用品，日用百货，文具，劳防用品，办公设备，电子商务，商务信息咨询，会务服务，会展服务，票务代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截止2022年12月31日 (经审计)，申城通商务总资产7,154.40万元，总负债6.23万元，净资产7,148.17万元，营业收入0.44万元，净利润-55.43万元。
当时与上市公司的关系：申城通商务为新世界集团及其下属的7家子公司、本公司共同出资成立，其中本公司持有10%股权。
三、关联方履约能力分析
公司投资的申城通商务系依法存续的公司，财务状况正常，具备正常的履约能力，不会给交易各方的经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
本次追认的关联交易事项在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。
五、关联交易对上市公司的影响
本次追认的关联交易事项主要系2011年公司积极探索传统商业发展新模式，更好地承继与发展已有预付卡业务及电商业务。同时，本次追认的关联交易价格以市场公允价格为定价标准，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会二零二三年八月三十一日