证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-057
中国国检测试控股集团股份有限公司关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据公司2019年年度股东大会的授权，于2023年8月30日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
1. 2019年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2. 2020年1月9日至2020年1月23日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，对2019年股票期权激励计划相关议案进行审议。
4. 2020年4月15日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资
委批复的公告》（公告编号：2020-021），公司2019年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕121号）。
5. 2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2020年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7. 2020年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了724.00万份股票期权授予登记手续。
8. 2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9. 2021年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司2019年股票期权激励计划对标企业调整方案的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10. 2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期业绩绩效考核条件达成的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次调整股票期权数量和行权价格的情况
1．调整原因2022年度利润分配方案经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次利润分配以方案实施前的公司总股本729,574,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.122元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利89,008,083.75元，派送红股72,957,446股，本次分配后总股本为802,531,903股。
鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权数量和行权价格进行调整。2．股票期权数量的调整
（1）调整方法
根据公司《激励计划》有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）调整结果
依据公司2022年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理。调整后，公司2019年股票期权激励计划的股票期权数量为12,137,096份。计算过程为Q＝∑激励对象已获授但尚未行权期权数量×（1＋n）
3．行权价格的调整
（1）调整方法
根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下。
①派息：
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）调整结果
依据上述方法，公司2022年年度权益分派实施完毕，公司2019年股票期权激励计划的行权价格由8.81元/份调整为7.90元/份。计算过程为P＝（8.81-0.122）÷（1+0.1）=7.90元/份（四舍五入保留两位小数）
三、本次注销部分股票期权的情况
1．因第一个行权期已届满但尚未行权的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的规定，2019年股票期权激励计划第一个行权期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
截至2023年5月11日，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满，1名激励对象未在行权期内全部行权完成，公司拟对其所持有的2019年股票期权激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的84,591份股票期权（股票期权数量调整后）予以注销。
2．因激励对象离职进行注销的部分
根据《管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司2019年股票期权激励计划授予的115名激励对象中，2名激励对象因个人原因辞职且未达到可行使时间限制条件，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计190,676份（股票期权数量调整后）予以注销。
3．依据第二个行权期业绩绩效考核条件达成情况进行注销的部分
公司2019年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核条件已达成；各业务板块业绩考核结果均符合部分或全部行权条件，其中，31个业务板块可
行权比例为100%，3个业务板块可行权比例为60%；第二个行权期权益达到可行使时间限制条件的113名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，符合全部行权条件。
若激励对象不属于各业务板块，则直接根据个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例；若激励对象属于各业务板块，则将结合所属业务板块业绩考核结果及个人层面业绩考核结果确认个人当年度可行权比例。综上，有13名激励对象所属业务板块的可行权比例为60%，其第二个行权期不可行权的股票期权共计265,355份（股票期权数量调整后）将予以注销。
4．依据第三个行权期业绩绩效考核条件达成情况进行注销的部分
公司2019年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核条件为：
2022年净资产收益率不低于12%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年较2018年营业收入复合增长率不低于17%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年主营业务收入占比不低于90%；2022年ΔEVA＞0；2022年现金分红占2022年归属于上市公司股东净利润的比例不得低于30%。
公司2022年较2018年营业收入复合增长率为26.86%，高于公司设置的目标值17%且高于同行业对标企业75分位值水平18.41%，在23家对标企业中排名第3；公司2022年加权平均净资产收益率为15.20%，高于公司设置的目标值12%且高于同行业对标企业75分位值水平12.28%，在23家对标企业中排名第6；主营业务收入占比、现金分红比例均符合要求；但公司2022年ΔEVA即经济增加值改善值为负，未完成公司业绩考核目标。按照《激励计划》相关规定，公司将对113名激励对象持有的第三个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计6,019,423份（股票期权数量调整后）予以注销。
5．注销结果
综上，向上述115名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计6,560,045份（股票期权数量调整后）。
四、本次调整股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整公司2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管
理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司此次调整2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。
六、监事会意见
本次调整2019年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
七、法律意见书的结论性意见
公司已就2019年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整、本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》的规定。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会2023年8月30日