证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2023-059
中国国检测试控股集团股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国检集团”）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，于2023年8月30日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露程序
1．2021年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
2．2021年8月27日至2021年9月5日，公司内部通过公司网站的方式公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年9月9日，公司发布《关于股票期权激励计划获得中国建材集团批复的公告》（公告编号：2021-044），公司第二期股票期权激励计划已获得中
国建材集团有限公司出具的《关于中国建材检验认证集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中国建材发人字〔2021〕313号）。
4．2021年10月20日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划有关事项发表了独立意见。5．2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6．2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7．2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了1,407.00万份股票期权授予登记手续。
8．2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次调整股票期权数量和行权价格的情况
1．调整原因
2021年利润分配及转增股本方案经公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本603,680,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.126元（含税），每股派送红股0.1股，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计派发现金红利76,063,680元，派送红股60,368,000股，转增60,368,000股，本次分配后总股本为724,416,000股。
2022年度利润分配方案经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大
会审议通过。本次利润分配以方案实施前的公司总股本729,574,457股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.122元（含税），每股派送红股0.1股，共计派发现金红利89,008,083.75元，派送红股72,957,446股，本次分配后总股本为802,531,903股。
鉴于公司上述权益分配方案已实施完毕，根据公司《第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权数量和行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权数量和行权价格进行调整。2．股票期权数量的调整
（1）调整方法
根据公司《激励计划》有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）调整结果
依据公司2021年年度权益分派、2022年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理。调整后，公司第二期股票期权激励计划的股票期权数量为18,572,400份，计算过程为Q＝Q
×（1＋n）=14,070,000×（1+0.2）×（1+0.1）=18,572,400份。
3．行权价格的调整
（1）调整方法
根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下。
①派息：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，
经派息调整后，P仍需大于1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）调整结果
依据上述方法，公司2021年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由17.44元/份调整为14.43元/份。计算过程为P＝（17.44-0.126）÷（1+0.2）=14.43元/份（四舍五入保留两位小数）
依据上述方法，公司2022年年度权益分派实施完毕，公司第二期股票期权激励计划的行权价格由14.43元/份调整为13.01元/份。计算过程为P＝（14.43-0.122）÷（1+0.1）=13.01元/份（四舍五入保留两位小数）
三、本次注销部分股票期权的情况
1．因激励对象个人情况发生变化的部分
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第二期股票期权激励计划授予的244名激励对象中，12名激励对象因个人原因辞职、自愿放弃，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的股票期权合计963,600份（股票期权数量调整后）予以注销。
2．依据第一个行权期业绩绩效考核条件达成情况进行注销的部分
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核条件为：2022年较2020年营业收入复合增长率不低于18%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年净资产收益率不低于14%且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年ΔEVA＞0。
公司2022年较2020年营业收入复合增长率为28.39%，高于公司设置的目标值18%且高于同行业对标企业75分位值水平19.49%，在24家对标企业中排名第3；公司2022年加权平均净资产收益率为15.20%，返回第二期股权激励计划2022年度期权成本后2022年加权平均净资产收益率为16.61%，高于公司设置的目标值14%且高于同行业对标企业75分位值水平9.23%，在24家对标企业
中排名第2；但公司2022年ΔEVA即经济增加值改善值为负，未完成公司业绩考核目标。按照第二期激励计划相关规定，公司将对232名激励对象持有的第一个行权期对应的已获授但尚未获准行权的股票期权合计5,810,904份（股票期权数量调整后）予以注销。
3．注销结果综上，向上述244名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权合计6,774,504份（股票期权数量调整后）。
四、本次调整股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司此次调整第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。
六、监事会意见
本次调整第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该事项。
七、法律意见书的结论性意见
公司已就第二期股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项履行了必要的批准和决策程序；本次调整、本次注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《第二期股票期权激励计划》的规定。
特此公告。
中国国检测试控股集团股份有限公司
董 事 会2023年8月30日