证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2023-031号
天风证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》的修订事宜已经公司第四届董事会第三十三次会议审议并通过。相关议案尚需提交公司股东大会审议。除附件修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2023年8月31日
附件：《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
附件1：
《天风证券股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核心作用。 | 第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。 |
| 3 | 第九十一条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举将实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指... | 第九十一条 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制。 （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指... |
| 4 | 新增 | 第五章 党委 第一百〇四条 公司设立中共天风证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共天风证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百〇五条 公司党委书记、副书记、委员及公司纪委书记的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百〇六条 党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。党委要正确处理与董事会、经理层等其他治理主体的关系，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。 第一百〇七条 党委要谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。党委决定党的建设等方面的重大事项；涉及国家宏观调控、国家发展 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 战略、国家安全等重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会作出决定；其他重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后由董事会或经理层作出决定。 第一百〇八条 党委应根据《党章》和其他有关规定，制定《公司党委会议议事规则》及相关制度性文件，明确党委决定和前置研究事项的范围，以及议事的原则、程序和方法。 第一百〇九条 党委讨论和决定重大事项严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。进入董事会、监事会、经理层党委委员要就所议事项与董事会、监事会、经理层其他人员进行会前沟通，会上充分表达党委会的意见和建议，会后将董事会、监事会、经理层决策情况及时报告党委。 | ||
| 5 | 第一百一十三条 公司设独立董事5名。独立董事的人数应不少于董事会人数的1/3。 | 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 6 | 第一百一十四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条件： （一）符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； （二）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规、上海证券交易所相关规定，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百二十一条规定的独立性要求； （三）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定； （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规、上海证券交易所相关规定，具有5年以上法律、经济、会计、财务、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | ||
| 7 | 第一百一十五条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及附属企业任职的人员； （五）为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （九）中国证监会或者上海证券交易所规定的不得担任公司独立董事的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、 | 第一百二十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）最近3年在公司及公司关联方任职； （二）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （三）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （八）最近12个月内曾经具有前二至七项所列举情形的人员； （九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（五）项、第（六）项及第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | |
| 8 | 第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 9 | 第一百一十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。 | 删除 |
| 10 | 新增 | 第一百二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 11 | 新增 | 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 12 | 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 13 | 第一百一十九条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百二十六条 独立董事未履行应尽职责的，应按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的有关规定执行。 |
注：《天风证券股份有限公司章程》其他条款不变。