证券代码：603098 证券简称：森特股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次激励计划授权与批准 ...... 7
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ......... 8（三）权益授予条件成就情况的说明 ...... 9
（四）本次授予的具体情况 ...... 10
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 16
（六）结论性意见 ...... 17
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 森特股份、上市公司、公司 | 指 | 森特士兴集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格/授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象购买/获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止或自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 解除限售期 | 指 | 激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《森特士兴集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森特股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权和限制性股票激励计划首次授予相关事项对森特股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对森特股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权和限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权和限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2023年8月10日，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月11日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
2023年08月11日，公司披露了《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年08月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，森特股份本次授予激励对象股票期权和限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整情况
1、首次授予激励对象名单、授予权益数量的调整
本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象离职，根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年股票期权和限制性股票激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由149人调整为147人，首次授予的股票期权数量由396.50万份调整为393.50万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。
2、授予权益价格的调整
根据公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，自本激励计
划（草案）公告之日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
2023年8月19日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，分配方案为：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本538,799,978股为基数，每股派发现金红利
0.05元（含税），共计派发现金红利26,939,998.9元，除权除息日为2023年8月25日。
因此，股票期权行权价格的调整方式如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次股票期权行权价格调整后=P0-V=18.21-0.05=18.16元/份。限制性股票授予价格的调整方式如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据以上调整规则，本次限制性股票授予价格调整后=P0-V=11.38-0.05=11.33元/股。
除此之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，森特股份及其激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予的具体情况
股票期权首次授予情况
1、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
2、首次授予日：2023年08月31日；
3、首次授予数量：393.50万份；
4、首次授予人数：147人；
5、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占首次授予时公司总股本的比例 |
| 核心技术、业务人员（147人） | 393.50 | 100.00% | 0.73% | |
| 首次授予合计 | 393.50 | 100.00% | 0.73% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的等待期
股票期权激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）股票期权激励计划的行权安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占首次授予权益总量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目
标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个 行权期 | 2023 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；或2023年营业收入不低于55.04亿元。 |
| 第二个 行权期 | 2024 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；或2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元。 |
| 第三个 行权期 | 2025 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于140%；或2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。 |
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
| 考核评级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
限制性股票授予情况
1、股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
2、授予日：2023年8月31日；
3、授予数量：116.00万股；
4、授予人数：11人；
5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总 |
| 股本的比例 | |||||
| 1 | 翁家恩 | 董事、副总经理 | 11.00 | 9.48% | 0.02% |
| 2 | 颜坚 | 副总经理 | 11.00 | 9.48% | 0.02% |
| 3 | 高伟 | 副总经理 | 11.00 | 9.48% | 0.02% |
| 4 | 陈俊臣 | 副总经理 | 11.00 | 9.48% | 0.02% |
| 5 | 叶渊 | 副总经理 | 11.00 | 9.48% | 0.02% |
| 6 | 徐晓楠 | 董事会秘书 | 6.00 | 5.17% | 0.01% |
| 7 | 王旭 | 财务总监 | 6.00 | 5.17% | 0.01% |
| 核心技术、业务人员（4人） | 49.00 | 42.24% | 0.09% | ||
| 合计 | 116.00 | 100.00% | 0.22% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）限制性股票激励计划的解除限售安排
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占授予权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2023 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；或2023年营业收入不低于55.04亿元。 |
| 第二个 解除限售期 | 2024 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；或2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元。 |
| 第三个 解除限售期 | 2025 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于140%；或2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。 |
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
| 考核评级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 90% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整外，森特股份本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。首次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为森特股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，森特股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的规定。本次激励计划首次授予日、首次授予数量、行权价格/授予价格的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，森特股份不存在不符合公司2023年股票期权和限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形，本次股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年8月30日