证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-043
森特士兴集团股份有限公司关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》，现将有关事项说明如下。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年7月31日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天，截至2023年8月10日，公司监事会未接到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月11日，公司披露了《森特士兴集团股份有限公司监事会关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023年8月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
2023年8月11日，公司披露了《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年8月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）首次授予激励对象名单、授予权益数量的调整
本激励计划首次授予股票期权的激励对象中有2名激励对象离职，根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年股票期权和限制性股票激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由149人调整为147人，首次授予的股票期权数量由396.50万份调整为393.50万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。
（二）授予权益价格的调整
根据公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，自本激励计划（草案）公告之日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。2023年8月19日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，分配方案为：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本538,799,978股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利26,939,998.9元，除权除息日为2023年8月25日。因此，股票期权行权价格的调整方式如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次股票期权行权价格调整后=P0-V=18.21-0.05=18.16元/份。
限制性股票授予价格的调整方式如下：
P＝P
-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，本次限制性股票授予价格调整后=P0-V=11.38-0.05=11.33元/股。
除此之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所做决策履行了必要的程序，调
整合法、合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格进行相应的调整。
五、监事会意见
公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。综上，监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予数量、调整后的人数、调整后的行权/授予价格及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激励对象已经满足《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问报告意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司对2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的调整已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2023年8月31日