证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-046
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量
及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年3月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2．2019年3月22日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间，监事会未收到任何
对本次激励对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3．2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准。董事会被授权确定包括股票期权激励计划的授予日，对公司股票期权激励计划进行管理和调整，以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4．2019年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
5．2019年5月14日，公司完成首次股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。
6. 2020年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2019年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.91元/股调整为3.85元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离
职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计45万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,610万份调整为2,565万份，激励对象总人数由61名调整为59名。
7. 2021年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2020年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.85元/股调整为3.75元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计30万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份，激励对象总人数由59名调整为57名。
8. 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因2名激励对象离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销697.5万份股票期权，共计注销股票期权907.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。
9. 2023年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因5名激励对
象离职拟注销股票期权101.5万份，因第二个行权期未达行权条件拟注销654万份股票期权，共计注销股票期权755.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由55名调整为50名，公司已授予但未行权的股票期权总数由1,627.5万份调整为872万份。
10. 2023年8月29日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2022年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.75元/股调整为3.71元/股；由于公司首次股票期权激励计划中1名激励对象担任公司职工监事，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的4万份股票期权将由公司进行注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由50名调整为49名，公司已授予但未行权的股票期权总数由872万份调整为868万份。
二、本次股票期权激励计划调整行权价格、数量及注销部分股票期权的情况
（一）实施2022年度权益分派方案对公司首次股票期权激励计划行权价格的调整
根据2022年度股东大会决议，公司2022年度利润分配方案以2022年12月31日总股本2,707,782,513股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.37元（含税），共计派发现金股利100,187,952.98元。本次股利分配后剩余未分配利润70,866,245.83元（合并报表未分配利润为5,138,272,700.54元），滚存至下一年度。权益分派股权登记日为2023年8月18日，除权除息日为2023年8月21日。
根据公司首次股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配
股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息后的调整方法如下：
P=P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
鉴于公司已完成2022年度权益分派工作，首次股票期权的行权价格调整为：
行权价格P=P0-V=3.75-0.037=3.71元/股（四舍五入后保留小数点后两位）
（二）激励对象调整拟注销部分股票期权
公司于2023年6月7日召开职工代表大会，选举李敏女士担任公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会届满为止。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》第六条等的有关规定，公司监事不得参加股权激励计划，李敏女士现已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的4万份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由50名调整为49名，公司已授予但未行权的股票期权总数由872万份调整为868万份。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项属于董事会授权范围，无需再次提交股东大会审议。
三、首次股票期权激励计划调整对公司的影响
本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权，符合相关法律法规以及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整首次股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：上述调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的事项符合公司《首次股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况，同意调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权。
六、律师事务所出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次调整股票期权行权价格的原因及注销部分股票期权的原因和数量符合《管理办法》及激励计划的相关规定，公司已就本次调整股票期权行权价格、数量及注销部分股票期权履行了必要的法律程序。
七、备查文件
1. 第七届董事会第二次会议决议公告；
2. 第七届监事会第二次会议决议公告；
3. 独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4. 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2023年8月31日