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股票代码：600231 转债代码：110070股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债编 号：临2023-051
凌源钢铁股份有限公司关于调整2023年度部分日常关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
上半年，公司根据市场变化和生产经营实际需要，向关联方赤峰九联煤化有限责任公司采购的焦炭数量大幅增加，并新增了向关联方建平磷铁矿业有限公司采购铁精矿，向关联方天津融诚物产新材料科技有限责任公司和融通物贸（天津）电子商务有限公司的钢材销售。
根据上述情况，并结合下半年生产经营需要，公司拟对2023年度部分日常关联交易额度进行调整。
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年8月29日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议了《关于调整2023 年度部分日常关联交易金额的议案》，关联董事文广先生、冯亚军先生、张君婷女士在表决该议案时进行了回避，其余6名非关联董事一致同意表决通过该议案。
公司独立董事孙浩先生、张先治先生、石育斌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见。经审查，公司本次调增2023年度关联采购和销
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售预计额度，价格仍为市场价，采购焦炭和矿粉的结算方式为货到付款，销售钢材的结算方式为款到发货。独立董事认为：本次调整符合公司实际情况，关联交易价格公允、合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。同意该项关联交易。监事会认为：公司本次调整2023年度部分日常关联交易金额主要是根据市场变化和公司生产经营实际需要发生的。关联交易价格公允，程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）本次关联交易调整情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初预计金额（不含税） | 本次调增金额（不含税） | 本次调增后金额（不含税） | 调整的原因 |
| 向关联人购买材料 | 赤峰九联煤化有限责任公司 | 24,070 | 17,000 | 41,070 | 注1 |
| 建平磷铁矿业有限公司 | 6,500 | 6,500 | 注2 | ||
| 向关联人销售材料 | 融通物贸（天津）电子商务有限公司 | 4,000 | 4,000 | 注3 | |
| 天津融诚物产新材料科技有限责任公司 | 3,800 | 3,800 | 注3 |
注1、本次调增主要是交易双方根据业务需要预计采购的焦炭数量大幅增加所致。
2、本次新增主要是从2023年6月起，该公司100%股权被划转至公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）后，公司将通过凌钢集团向该公司间接采购改为向该公司直接采购所致。
3、本次新增主要是交易双方根据业务需要预计所致。
除上述调整外，公司其他日常关联交易预计额度未发生变化。
二、关联方介绍和关联关系
1、赤峰九联煤化有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于2008年5月9日，由赤峰远联钢铁有限责任公司（简称“赤峰远
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联”）及自然人胡法兴、王德亮共同出资设立，初始注册资本1,500万元，其中赤峰远联持股40%，胡法兴持股30%，王德亮持股30%。2010年6月，股东变更为天津物产基建物资有限公司（简称“物产基建”）持股40%、胡法兴持股30%、王德亮持股30%；2012年2月，股东变更为物产基建持股55%，胡法兴持股45%；2013年12月，股东变更为物产基建持股55%，马学龙持股45%；2014年11月，马学龙增资218.75万元，增资后注册资本变更为1,718.75万元,其中物产基建持股48%，马学龙持股52%；2021年5月6日，股东变更为天津融诚物产集团有限公司100%持股；2022年5月9日，注册资本变更为10,000万人民币。住所：内蒙古自治区赤峰市资源型城市经济转型试验开发区；法定代表人：赵辰；类型：有限责任公司；经营范围：危险化学品生产;危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应;炼焦;煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工;生物质燃料加工；石油制品制造（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；煤炭洗选；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售;建筑用钢筋产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；固体废物治理。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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| 项 目 | 2023年6月30日 或2023年1-6月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 87,581.33 | 102,535.57 |
| 负债总额 | 74,499.20 | 79,362.70 |
| 净资产 | 13,082.13 | 23,172.87 |
| 营业收入 | 45,533.30 | 155,290.27 |
| 净利润 | -10,090.75 | -13,579.27 |
| 资产负债率 | 85.06% | 77.40% |
2022年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购焦炭的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
2、建平磷铁矿业有限公司
（1）基本情况
该公司成立于2003年10月24日，原系公司控股股东凌钢集团公司控制的朝阳龙山资产管理有限公司控股子公司，朝阳龙山资产管理有限公司持股51%，辽宁兴诺房地产开发有限公司持股49%， 2023年7月28日经朝阳市国资委决定，将朝阳龙山资产管理有限公司持有其股权划入凌钢集团，成为公司控股股东的控股子公司。注册资本为5,000万元，住所：辽宁省朝阳市建平县深井镇勿兰勿苏村；法定代表人：杨金忠；性质为其他有限责任公司。经营范围：磷矿（含磁铁磷灰石）露天开采，磷铁矿石加工，磷矿粉、铁精粉、球团销售；复混肥料制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
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51% 49%
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年6月30日 或2023年1-6月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 39,554.48 | 41,201.07 |
| 负债总额 | 57,554.95 | 60,624.49 |
| 净资产 | -18,000.47 | -19,423.42 |
| 营业收入 | 13,071.43 | 15,847.36 |
| 净利润 | 1,422.95 | 98.61 |
| 资产负债率 | 145.51% | 147.14% |
2022年度和2023年半年度财务数据未经审计。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
3、融通物贸（天津）电子商务有限公司
（1）基本情况
该公司成立于2013年7月19日，由天津中联进出口贸易有限公司出资设立，初始注册资本1,000万元；2017年3月，股东变更为滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股70%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股30%；2021年5月，
凌源钢铁集团有限责任公司建平磷铁矿业有限公司
建平磷铁矿业有限公司辽宁兴诺房地产开发有限公司
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天津荣程联合钢铁集团有限公司向该公司增资9,000万元，持股90%，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股变为7%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股变为3%，注册资本变更为10,000万元；住所：天津市津南区葛沽镇滨海民营经济成长示范基地创意中心A座15-1510室028号；法定代表人：王其清；类型：有限责任公司(外商投资企业投资)；经营范围：网上销售钢材、矿石、矿粉、金属制品、化工原料（危险品除外）、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、木材、建筑用材料、橡胶制品、塑料制品、五金、机械设备及零件、计算机软硬件；钢材、矿石、矿粉、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、机械设备及零部件批发兼零售；仓储服务（危险品除外）（港口除外）；计算机软件技术开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；货物及技术的进出口业务；煤炭销售（不得在天津市境内进行煤炭的储存、销售、加工及运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
83.33%
100%
60% 77.85% 68.35%
40%
7% 90% 3%
（2）最近一年又一期主要财务指标
张荣华天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
天津荣程祥泰投资控股集团有限公司融通物贸（天津）电子商务有限公司
融通物贸（天津）电子商务有限公司滨海云商金控（天津）投
资集团有限公司
滨海云商金控（天津）投
资集团有限公司上海荣程祥泰数字技
术集团有限公司
上海荣程祥泰数字技
术集团有限公司天津荣程联合钢铁集
团有限公司
| 天津荣程联合钢铁集团有限公司 | 天津融和互联高新技术股份有限公司 |
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单位：万元
| 项 目 | 2023年6月30日 或2023年1-6月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 201,550.77 | 204,509.87 |
| 负债总额 | 172,406.89 | 175,827.70 |
| 净资产 | 29,143.88 | 28,682.17 |
| 营业收入 | 1,495,708.47 | 3,088,496.14 |
| 净利润 | 730.87 | 5,949.75 |
| 资产负债率 | 85.54% | 85.98% |
2022年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。
4、天津融诚物产新材料科技有限责任公司
（1）基本情况
该公司成立于2012年6月19日，成立之初名称为天津物产新材料科技有限责任公司。由天津物产金属国际贸易有限公司出资设立，初始资金3,000万元，100%持股；2021年4月6日股东变为融诚物产100%持股；2021年8月23日公司名称变更为天津融诚物产新材料科技有限责任公司；2022年5月18日融诚物产增资12,000万元，增资后注册资本变更为15,000万元。住所：天津滨海高新区滨海科技园风光大道23号二层；法定代表人：薄桂申；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
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询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；金属结构销售；木材销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；土地使用权租赁；煤炭及制品销售；再生资源销售；金属矿石销售；粮食收购；农业机械销售；小微型客车租赁经营服务；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：
↓83.33%
↓100%
↓100%
↓51%
↓100%
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2023年6月30日 或2023年1-6月 | 2022年12月31日 或2022年度 |
| 资产总额 | 172,461.66 | 159,085.96 |
上海荣程联和物产有限公司
上海荣程联和物产有限公司张荣华
张荣华天津荣程祥泰投资控股集团有限公司
天津荣程祥泰投资控股集团有限公司上海荣程祥泰数字技术集团有限公司
上海荣程祥泰数字技术集团有限公司天津融诚物产集团有限公司
天津融诚物产集团有限公司天津融诚物产新材料科技有限责任公司
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| 负债总额 | 92,925.57 | 79,255.01 |
| 净资产 | 79,536.09 | 79,830.96 |
| 营业收入 | 95,198.63 | 494,493.57 |
| 净利润 | -294.86 | 630.65 |
| 资产负债率 | 53.88% | 49.82% |
2022年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度财务数据未经审计。
该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。
该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。
三、关联交易定价原则
本次调增2023年度关联采购和销售预计额度，价格仍为市场价，采购焦炭和矿粉的结算方式为货到付款，销售钢材的结算方式为款到发货。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次调整2023年度部分日常关联交易金额主要是根据市场变化和公司生产经营实际需要进行的。本次调增2023年度关联采购和销售预计额度，价格仍为市场价，采购焦炭和矿粉的结算方式为货到付款，销售钢材的结算方式为款到发货。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。
五、备查文件目录
1、凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、凌源钢铁股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议；
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3、凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可函；
4、凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见。特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会2023年8月31日