证券代码：002314 股票简称：南山控股 编号：2023-047
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月29日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、事项概述
公司分别于2021年7月14日和7月30日召开了第六届董事会第十次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币30.78亿元向中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）全资子公司深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦”）增资并取得其51.0204%股权，增资事项完成后公司获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易（2020年）》第十条的规定，为保护上市公司和中小股东利益，中国南山集团主动就海城锦2021年-2023年度的净利润作出了业绩承诺。
在项目推进过程中，由于与深圳地铁同步建设的历史背景，以及特殊时期不可预见的项目办证延后等客观原因，致使该项目工程进度受到影响，目前海城锦无法按原计划在2023年度完成竣工验收及交
付，原业绩承诺基础已发生变化。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十三条第（一）款“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺”的相关规定。经公司与中国南山集团协商，拟对海城锦（赤湾地铁站城市综合体项目）业绩承诺内容进行调整。
二、原业绩承诺及补偿安排
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市海城锦实业发展有限公司盈利预测审核报告》，海城锦在2021年、2022年、2023年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元和81,752万元。
中国南山集团承诺，本次增资的盈利预测补偿期为本次增资预计实施完成当年起的三个会计年度（含本次增资实施完毕当年），即2021年、2022年和2023年。如海城锦在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，则中国南山集团应以现金方式向南山控股支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51.0204%。
中国南山集团自做出上述相关承诺以来，海城锦一直积极致力于履行承诺。2021年-2022年海城锦分别实现扣非后归母净利润-2,463万元和111万元，实际实现净利润情况优于预测情况。
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 累计净利润 |
| 盈利实现数 | -2,463万元 | 111万元 | 未审计 | -2,352万元 （未考虑2023年盈利实现情况） |
| 盈利预测数 | -5,999万元 | -5,223万元 | 81,752万元 | 70,530万元 |
数据来源：中喜会计师事务所《对外投资暨关联交易业绩承诺实现情况说明的审核报告》
三、拟实施的业绩承诺调整方案
本公司拟与中国南山集团签署《关于深圳市海城锦实业发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对原盈利预测补偿协议约定的“盈利预测期间、盈利预测补偿期”进行调整，将原盈利预测期及补偿期由2021年、2022年和2023年调整为2021年至2024年，盈利预测补偿期的累计盈利预测净利润金额和补偿方式保持不变，即“该项目在2021年、2022年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元，且2021年度至2024年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计税后净利润仍为70,530万元。如果海城锦在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，则中国南山集团应以现金方式向南山控股支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51.0204%”。
四、本次业绩承诺方案变更的原因
由于特殊时期政府部门间协调方面的原因，赤湾地铁站城市综合体项目未能按预期取得《建设工程规划许可证》，直接导致该项目工程进度受到影响，无法按原计划在2023年度完成竣工验收及交付，原业绩承诺基础已发生变化。
赤湾地铁站城市综合体项目位于深圳地铁5号线赤湾站正上方，是集轨道交通、保障性住房、办公、五星级酒店、购物中心、居住等功能为一体的城市综合体，项目施工难度大，建设周期长。为配合深圳地铁5号线赤湾站的建设，2016年1月，深圳市政府组织召开会议，要求赤湾地铁站城市综合体项目会同地铁集团共同研究同步建设方案，同时明确相关部门在符合规划要求的情况下，要加快办理与该项目相关的规划审批手续。
2016年5月，深圳市轨道办组织市规划国土委、市住建局等单位召开会议，明确赤湾地铁站和赤湾地铁站城市综合体项目要同步合并建设。
2018年9月，深圳市轨道办组织市规划国土委、市住建局等单位召开会议，再次明确为保证地铁5号线2019年按期通车，要求中国南山集团加快赤湾地铁站城市综合体项目建设。
2019年3月，深圳市住房和建设局出具了《关于赤湾地铁站综合体项目提前开工的复函》。
2020年6月，中国南山集团取得《深圳市建设用地规划许可证》。
2021年5月，该宗用地土地使用权确认为海城锦所有。因土地确权为办理《建设工程规划许可证》的前置条件，同月，海城锦向有关部门申请办理《建设工程规划许可证》。
2021年7月，海城锦取得《不动产权证书》。
2021年8月，政府有关部门在审核《建设工程规划许可证》办理过程中，就该项目提前开工建设提出异议。鉴于赤湾地铁站城市综合体项目是依据2019年深圳市住房和建设局《关于赤湾地铁站城市综合体项目提前开工的复函》进行开工，是遵照落实深圳市政府关于赤湾地铁站与城市综合体项目同步建设的工作部署要求在积极推动建设，过程中按规定办理了相关的规划审批手续，前期也已取得相关支持性文件，应不存在异议，因此公司未预计到《建设工程规划许可证》不能按期办理这一特殊情况。为配合政府有关部门核查，赤湾地铁站城市综合体项目主体暂停施工等待核查结果。
2022年9月，深圳市政府将项目核查的行政执法权调整到区街道办事处行使。
2022年12月，海城锦配合完成项目核查工作。
2023年2月，海城锦取得《建设工程规划许可证》，项目复工。综上，由于该项目建设背景复杂，加之核查期间政府行政管辖权调整以及受特殊时期影响，整个办证及协助核查历时一年多时间，直接导致赤湾地铁站城市综合体项目工程进度受到影响。项目管理团队虽然通过加大施工人员投入，优化施工工序，前置重大设备材料采办等举措积极推进项目建设，但从目前的工程进度以及施工情况来看，该项目已无法按原计划在2023年度实现竣工验收及交付。
五、本次业绩承诺方案变更的合理性
由于《建设工程规划许可证》不能按预期办理是当时交易时中国南山集团和公司不能预见的，为双方公司和项目经营管理团队自身无法控制的客观原因，且其发生与后果直接影响到赤湾地铁站城市综合体项目的工程进度延后超过一年，从而导致海城锦无法按原计划在2023年度实现竣工验收及交付。如果不调整原定业绩承诺方案，这不符合海城锦客观实际情况，也会影响到该项目管理团队的积极性，不利于该项目未来稳定经营发展，也不利于维护上市公司长远利益。
因此，本次业绩承诺变更是符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十三条规定的，当出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
此外，公司增资并取得海城锦51.0204%股权不构成上市公司重大资产重组，因此本次业绩承诺变更也不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条中规定的“不得变更或豁
免的承诺”。
六、业绩承诺变更对公司的影响
本次业绩承诺变更将原业绩承诺盈利预测期及补偿期顺延一年，累计盈利预测净利润金额和补偿方式保持不变，充分考虑了该项目的实际情况以及各种不可控因素对该项目的影响。业绩承诺变更方案适当延长了盈利预测期及补偿期，在项目工期因客观原因延后的情况下，给予项目合理的建设时间，可以帮助该项目更好的完成工程管理、营销策划、楼盘交付等工作，避免因非合理工期控制下的施工导致安全问题、质量问题和后续物业交付时业主维权等风险，同时也有利于充分调动该项目经营管理团队积极性，激发项目经营管理团队不断精益求精，持续提升该项目的建设运营品质，为上市公司创造更多的利润，并对该项目后续物业销售和自持运营带来积极影响，长远来看也有利于维护上市公司尤其是中小股东的长期利益。本次业绩承诺变更是经各方综合评估、协商讨论后的结果，符合有关法律法规以及政府主管部门的相关规定要求和公司的长远发展。
七、本次调整业绩承诺的审议程序
2023年8月29日，公司召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，分别审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。由于承诺方中国南山集团为公司控股股东，关联董事杨国林、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避了表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次调整业绩承诺期事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
八、监事会意见
监事会认为：本次调整业绩承诺期事项是因深圳市海城锦实业发
展有限公司自身无法控制的客观原因作出的调整，符合有关法律法规要求，从长远看有利于维护上市公司及全体股东的利益，对该事项无异议。
九、独立董事事前认可及独立意见
1. 事前认可意见
独立董事认为：本次调整业绩承诺期事项的起因系由于在项目建设期内发生了深圳市海城锦实业发展有限公司自身能力无法控制和改变的客观情况。此次相关业绩承诺调整安排，是中国南山开发（集团）股份有限公司与公司本着有利于维护上市公司及全体股东的长远利益为出发点认真谨慎协商同意的，符合有关法律法规以及政府主管部门的相关规定和要求。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二次会议审议，届时关联董事应回避表决。
2. 独立意见
独立董事认为：本次调整业绩承诺期事项的起因系由于在项目建设期内发生了深圳市海城锦实业发展有限公司自身能力无法控制和改变的客观情况。此次相关业绩承诺调整安排，是中国南山开发（集团）股份有限公司与公司本着有利于维护上市公司及全体股东的长远利益为出发点认真谨慎协商同意的，符合有关法律法规以及政府主管部门的相关规定和要求。公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，同意将该议案提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
十、备查文件
1. 第七届董事会第二次会议决议；
2. 第七届监事会第二次会议决议；
3. 独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2023年8月31日