国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物增加2023年度日常关联交易预计的事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况为满足公司经营需要，本次增加与关联人（含其控股企业）的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2023年度金额 | 2023年1-6月已发生关联交易金额 | 现预计2023年度金额 | 本次增加关联交易额度 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 20.00 | 20.00 |
| 厦门裕泽富贸易有限公司 | - | 0.92 | 5.00 | 5.00 | |
| 漳州裕泽投资有限公司 | - | - | 2.00 | 2.00 | |
| 漳州金投集团有限公司 | - | - | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 其中：漳州金投商贸有限公司 | - | - | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 漳州金投集团有限公司 | - | 0（注） | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 其中：漳州金投商贸有限公司 | - | 0（注） | 72,000.00 | 72,000.00 |
注：漳州金投集团有限公司（以下简称“漳州金投”）自2023年7月起成为公司关联方，漳州金投目前以其下属子公司漳州金投商贸有限公司（以下简称“漳州金投商贸”）为主体跟公司开展购销业务（自2020年开始合作），2023年1-6月公司与漳州金投的交易金额（9,002.41万元）不属于关联交易。本次预计的公司与漳州金投的关联交易为2023年
7月至12月的预计金额。本次增加关联交易额度说明：
、根据业务发展需要，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、厦门裕泽富贸易有限公司（以下简称“裕泽富贸易”）、漳州裕泽投资有限公司向公司下属子公司购买软件信息服务或软件开发服务、肉制品等。
、根据业务发展需要，公司及下属子公司与漳州金投及其下属企业开展饲料原料、农产品购销业务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 裕泽投资 | 91350206MA8RLRC786 | 2021年3月10日 | 1,000万元 | 吴有林 | 吴有林持股70%、韦唯持股30% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。 | 厦门市湖里区云顶北路16号308单元A755 |
| 裕泽富贸易 | 91350203MA8U7R5F5J | 2021年11月5日 | 20,000万元 | 肖剑辉 | 吴有林持股70%、韦唯持股30% | 一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；农副产品销售。许可项目：食品销售。 | 厦门市思明区下堡路168号1717-3 |
| 漳州裕泽投资有限公司 | 91350602MA8TTXAY8B | 2021年8月24日 | 1,000万元 | 肖剑辉 | 吴有林持股70%、韦唯持股30% | 一般项目:以自有资金从事投资活动;谷物销售;豆及薯类销售;农副产品销售。许可项目：食品销售。 | 福建省漳州市芗城区塘边村232-2号 |
| 漳州金投 | 91350602MA31E70E37 | 2017年12月29日 | 50,000万元 | 汪冕 | 漳州金峰经济开发区管理委员会持股100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口。许可项目：房地产开发经营。 | 福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼 |
| 漳州金投商贸 | 91350602MA31YMFJX2 | 2018年8月6日 | 30,000万元 | 刘俊莹 | 漳州金投集团有限公司持股100% | 一般项目：建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；建筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；电线、电缆经营；电气设备销售；物业管理；市政设施管理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内 | 福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园金达路2号1栋创新楼 |
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 贸易代理；销售代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品批发；灯具销售；塑料制品销售；家用电器销售；家具销售；家具零配件销售；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；水泥制品销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营。 |
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2023.6.30 | 2023年1-6月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 裕泽投资 | 42,259.61 | -660.28 | 4,961.45 | -398.72 | 45,664.68 | -261.56 | 13,408.53 | -242.17 |
| 裕泽富贸易 | 46,608.48 | 18,737.09 | 75,078.53 | -1,320.83 | 39,569.15 | 3,043.48 | 60,653.44 | 33.53 |
| 漳州裕泽投资有限公司 | 1,641.80 | -17.18 | - | -15.99 | 1,618.74 | -1.18 | 17,222.05 | 54.22 |
| 漳州金投 | 770,401.55 | 242,791.95 | 1,978.18 | -1,700.59 | 699,345.99 | 327,234.89 | 6,489.10 | 5,234.42 |
| 漳州金投商贸 | 222,741.51 | 80,570.83 | 112,874.43 | 232.90 | 222,013.84 | 80,532.07 | 202,923.61 | 218.50 |
（二）关联关系介绍
、裕泽投资是公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，裕泽投资为公司的关联法人。
、裕泽富贸易是公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的有限责任
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，裕泽富贸易为公司的关联法人。
3、漳州裕泽投资有限公司（以下简称“漳州裕泽”）是公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，漳州裕泽为公司的关联法人。
4、漳州金投于2023年7月11日与公司控股股东厦门傲农投资有限公司签署了《股份转让协议》，漳州金投拟通过协议转让方式取得43,980,000股公司股份（占公司总股本的5.049%），漳州金投商贸是漳州金投的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在相关协议或者安排生效后的
个月内持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司的关联人，因此，自2023年7月11日起，漳州金投为公司的关联法人，公司与漳州金投及其下属控股企业的交易属于关联交易。
（三）履约能力分析
本次新增关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、提供信息服务或软件开发服务等，以及向关联方采购饲料原料、饲料业务相关产品、农产品等。
关联交易定价政策如下：
、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参
照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、关联交易决策程序
（一）董事会决议
公司于2023年8月30日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见：公司本次增加预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见：公司本次增加预计2023年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会发表意见：公司增加预计2023年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加预计2023年度日常关联交易属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
、保荐机构对公司本次增加预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）