中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订《公司
子公司管理制度》《公司投资管理制度》
等部分条款的对照表
为进一步完善公司治理，根据法律、法规及规范性文件，并结合公司实际，经中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒）2023年8月29日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司子公司管理制度>部分条款的议案》《关于修订<公司投资管理制度>部分条款的议案》。具体修订内容如下。
一、制度修订情况
（一）《中文传媒子公司管理制度》部分条款修订内容
| 制度条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 | 为加强对中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 为加强对中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条 | 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：（一）全资子公司，是指公司直接投资且在该子公司中持股比例为100%；（二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 | 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：（一）全资子公司，是指公司直接投资且在该子公司中持股比例为100%；（二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 |
| 制度条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 本制度所称投资事项，以公司《投资管理制度》第三条规定为界定标准。 | ||
| 第五条 | 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。 | 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于党的建设、公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。 子公司应当将党建工作要求写入《公司章程》，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。 |
| 第八条 | 子公司的董事、监事及经营管理层成员的聘任按《公司章程》及公司《关于加强经营管理人才队伍建设暂行办法》有关程序进行。 | 子公司的董事、监事及经营管理层成员的聘任按《公司章程》及公司《企业经营管理人员管理办法》有关规定和程序进行。 |
| 第十一条 | 子公司的董事、监事、经营管理层成员在任职期间的履职情况，按公司《经营管理目标责任考核办法（试行）》由公司总部组织考核。 | 子公司的董事、监事、经营管理层成员在任职期间的履职情况，按公司考核有关规定由总部组织实施。 |
| 第二十七条 | 子公司在向公司申报投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究以及项目评估，做到论证科学、程序规范。 | 子公司在向公司申报投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究以及项目评估，并履行相应的内部决策审批程序，重大股权投资项目须聘请中介机构对项目进行尽职调查，做到论证科学、程序规范。 |
| 第二十八条 | 子公司应完善投资项目管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，实现投资效益最大化。 | 子公司应根据《投资管理制度》完善投资管理制度，加强投资项目的投后管理和风险控制，提高投资管理水平，防范投资后项目运营风险。 |
| 制度条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 第二十九条 | 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，授予部分子公司一定额度投资权限，具体遵照《公司章程》及《对外投资管理制度》的各项规定执行。未获授权的子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。子公司权限范围外的对外投资事项，除履行子公司内部决策程序外，还需依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定提交公司审议，经公司批准后方可实施。 | 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，授予部分子公司一定额度投资权限，具体遵照《公司章程》及《投资管理制度》的各项规定执行。未获授权的子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。子公司权限范围外的对外投资事项，除履行子公司内部决策程序外，还需依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定提交公司审议，经公司批准后方可实施。 |
| 新增 第三十条 | 子公司在股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，审批程序按照《投资管理制度》第三章相关规定执行。 | |
| 原第三十条，现第三十一条 | 子公司发生的关联交易和对外担保，应遵照《公司章程》及《对外担保管理制度》的各项规定执行。 | 子公司发生的关联交易和对外担保，应遵照《公司章程》《关联交易管理办法》及《对外担保管理制度》的各项规定执行。 |
| 原第三十一条，现第三十二条 | 子公司在经营投资活动中给公司和子公司造成损失的，公司对子公司主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，并按有关规定要求其承担赔偿责任。 | 子公司在经营投资活动中如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，按照省文资办《江西省省属文化企业违规经营投资责任追究暂行办法》(赣文资办发〔2023〕2号)等有关规定，对相关责任人给予追责处理。 |
| 原第三十二条，现第三十三条 | 子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书或证券法律部报告制度所规定的重大信息，通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项。 | 子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。 |
| 制度条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 原第三十三条，现第三十四条 | 子公司应建立重大事项报告制度，及时向公司相关部门负责人、分管副总经理、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息。 | 子公司负责人是子公司重大信息报告的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司证券法律部报备。公司证券法律部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。 |
| 原第三十四条，现第三十五条 | 子公司的信息披露依据公司《信息披露事务管理制度》执行。公司证券法律部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。 | 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及公司的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。 |
| 原第三十五条，现第三十六条 | 子公司对以下重大事项应及时收集资料，报告公司证券法律部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：（一）收购和出售资产行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（五）债权或债务重组；（六）研究与开发项目的转移；（七）签订许可协议；（八）重大经营性或非经营性亏损；（九）遭受重大损失；（十）重大行政处罚。（十一）子公司章程修改；（十二）其他重大事项。本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和《公司章程》的相关规定。 | 子公司对重大信息事项应及时收集资料，报告公司证券法律部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。重大信息以公司《信息披露事务管理制度》第二十五条、第二十六条规定的事项为界定标准。 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照公司《关联交易管理办法》有关规定履行相应审批程序及信息披露义务。 |
| 原第三十六条，现第三十七条 | 子公司需指定专人负责子公司信息报告工作。 | 子公司需指定专人负责子公司信息报告工作。严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报送工作。 |
| 制度条款 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 原第三十七条，现第三十八条 | 公司依法对子公司进行审计监督。 | 公司依法对子公司开展内部审计，审查和评价子公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进子公司完善治理、增加价值和实现目标。 |
| 原第三十八条，现第三十九条 | 内部审计内容主要包括：财务核算审计、财务收支情况审计、经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。 | 内部审计内容主要包括：经营情况审计、经济责任审计、财务收支审计、绩效审计、内部控制审计、其他专项审计等。 |
| 原第四十二、四十三条，合并为第四十三条 | 本制度自公司董事会通过之日起实施。 本制度由公司董事会负责解释。 | 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司子公司管理制度》（2017年修订）同时废止。 |
（二）《中文传媒投资管理制度》部分条款修订内容
| 制度条款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 | 为进一步加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司投资行为，建立科学、高效的投资决策体系和管理机制，有效规避投资风险，提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中文天地出版传媒集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 为进一步加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）投资管理，规范公司投资行为，建立科学、高效的投资决策体系和管理机制，有效规避投资风险，提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及江西省出版传媒集团有限公司（以下简称集团公司）的《集团公司投资管理办法》《中文天地出版传媒集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 第七条 | 战略投资部、综合管理部、运营管理部、资产财务部是公司开展投后管理的职能部门，战略投资 | 战略投资部、综合管理部、运营管理部、资产财务部是公司开展投后管理的职能部门，战略投资部主要负责公司本级股权投资项目的投后 |
| 制度条款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 部主要负责公司本级参股投资项目的投后管理，综合管理部、运营管理部按职责分工主要负责公司本级固定资产投资业务的投后管理，资产财务部主要负责公司本级金融资产投资业务的投后管理。 | 管理，综合管理部、运营管理部按职责分工主要负责公司本级固定资产投资项目的投后管理，资产财务部主要负责公司本级金融资产投资项目的投后管理。 | |
| 第九条 | 公司投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，公司股东大会、董事会、党委会、总经理办公会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。 | 公司投资的审批，严格按照《公司法》及其他相关法律法规和集团公司投资管理办法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，公司股东大会、董事会、党委会、总经理办公会在各自权限范围内对公司投资行使审批决策权。 |
| 第十五条 | 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，在公司总经理办公会决策权限内，授予部分一级子公司一定额度投资权限，子公司应在公司授权范围内对投资项目规范决策。 | 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水平等情况，在公司总经理办公会决策权限内，授予部分子公司一定额度投资权限，子公司应在公司授权范围内对投资项目规范决策。 |
| 第二十二条 | 股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，按照公司原审批程序报批。 | 股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散清算等事项，审批程序按照本制度第三章相关规定执行。 |
| 第二十五条 | 实施投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，将追究其相应责任。 | 实施投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，按照省文资办《江西省省属文化企业违规经营投资责任追究暂行办法》(赣文资办发〔2023〕2号)等有关规定，对相关责任人给予追责处理。 |
| 制度条款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十八条 | 公司每年对上一年度重大投资项目开展重大投资项目后评价，形成专项报告。 | 组织开展重大投资项目后评价。公司每年对上一年度重大投资项目开展重大投资项目后评价，就上年重大投资项目情况及上年新增投资项目的尽调充分性、估值合理性、决策合规性等相关工作进行评价，形成专项报告。 |
| 第三十条 | 各投资主体应当建立投资全过程风险管理体系，在正确处理社会效益和经济效益关系的基础上，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，做好股权投资项目风险评级，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。 | 各投资主体应当建立投资全过程风险管理体系，在正确处理社会效益和经济效益关系的基础上，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。按照《集团公司全面风险管理暂行办法》规定将投资风险纳入重大风险管控清单。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，做好股权投资项目风险评级，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。 |
| 第三十五条 | 投资处置应严格按照《公司法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》和《公司章程》有关规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 | 投资处置应严格按照《公司法》《企业国有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《集团公司国有产权转让管理暂行办法》和《公司章程》有关规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。 |
| 新增第三十七条 | 各投资主体应定期对投资项目开展风险排查，对已识别出的风险点进行分析评估，根据风险等级适时启动对应的风险处置机制。不得利用处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、恶意核销公司资产。 | |
| 原第四十条，现第四十一条 | 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。 | 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司投资管理制度》（2022年修订）同时废止。 |
二、其他事项说明
《中文传媒子公司管理制度》《中文传媒投资管理制度》除上述条款修订外，
其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的制度全文。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2023年8月30日