证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2023-059
山东新潮能源股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）编制的截至2023年6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，本公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。
（二）公司募集资金账户使用金额
截至2023年6月30日，公司本次募集资金总额已使用1,553,953,785.42元，其中2016年度使用募集资金6,000.00万元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金42,860.60万元（变更募集资金6,500.00万美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金80,451.41万元（变更募
集资金12,250.00万美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2019年度使用募集资金1,653,379.04美元（折合人民币11,604,191.76元），2020年度使用募集资金35,425,297.12美元（折合人民币249,229,493.66元），2021年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），2022年度使用募集资金0美元（折合人民币0元），尚未使用的募集资金余额折合人民币546,046,189.44元。截至2023年6月30日，募集资金实际余额为655,759,362.04元，其中募集资金专户余额5,759,362.04元，临时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异109,713,172.60元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2007年6月28日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，2011年6月9日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查，有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公司授权独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）指定的财务顾问可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料。公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知财通证券，同时提供专户的支出清单。
公司与财通证券就本次发行募集资金的监管分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。账
户明细情况如下：
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 |
| 华夏银行股份有限公司青岛分行 | 12050000001043736 |
| 烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 | 9060106100042050004995 |
| 烟台银行股份有限公司牟平支行 | 81601065301421001883 |
公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 377971036397 |
公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，账户明细情况如下：
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 |
| 中国工商银行纽约分行 | 114323501014 |
2019年2月6日，上述募集资金专户已注销，期末余额31,774.91美元转入公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC在中国工商银行纽约分行开立的募集资金专户114324601011。
公司所属美国子公司Moss Creek Resources，LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行于 2018年1月8日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，Moss Creek Resources, LLC 于2017年12月26日（美国时间）在中国工商银行纽约分行开立了募集资金专户，账户明细情况如下：
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 |
| 中国工商银行纽约分行 | 114324601011 |
以上《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 华夏银行股份有限公司青岛分行 | 12050000001043736 | 500,000,000.00 | 6,328.04 |
| 烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 | 9060106100042050004995 | 500,000,000.00 | 2,724.34 |
| 烟台银行股份有限公司牟平支行 | 81601065301421001883 | 1,074,349,974.86 | 14,357.87 |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 377971036397 | —— | 5,716,492.57 |
| 中国工商银行纽约分行 | 114324601011 | —— | 19,459.22 |
| 合计 | —— | 2,074,349,974.86 | 5,759,362.04 |
注：汇率按中国人民银行公布的2023年6月30日中间价7.2258计算。
三、2023年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本公告附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为60,000,000.00元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额60,000,000.00元的157,720.88元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。本次置换于2016年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第4883号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年7月9日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全
资子公司上海新潮石油能源科技有限公司（现已更名为“上海新潮酒业有限责任公司”）流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月4日，公司已归还上述25,250.00万元人民币募集资金。
截至2023年6月30日，公司使用募集资金临时补充流动资金余额为6.50亿元人民币，公司暂时无法将于2019年3月9日到期的上述用于临时补充流动资金的6.50亿元人民币募集资金全部归还至募集资金银行专户。
（四）闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。截至2018年8月1日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（11亿元）进行现金管理已实施完毕。
公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集
资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表了明确同意的意见。截至2018年3月27日，公司2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（4亿元人民币）进行现金管理已实施完毕。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况不适用
（七）节余募集资金使用情况
不适用
四、变更募投目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施主体变更
公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司内部业务整合及架构调整暨变更募投资金实施主体的议案》，根据此次内部业务整合和架构调整方案，本次募集配套资金投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路径将由原“浙江犇宝-Surge Energy America Holdings, Inc.-Surge Energy America,LLC-Hoople油田资产”变更为“浙江犇宝-新潮美国控股公司–Surge Energy美国控股公司–Moss Creek Resources Holdings, Inc.-Moss Creek Resources, LLC-SurgeEnergy, LLC-Hoople油田资产”，该变更事项会导致本次募集资金投资项目的实施主体发生变更。
（二）募集资金投资项目变更及变更后使用情况
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司对募集资金投资项目进行如下变更：
1、经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及2017年第八次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油
田资产）运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”；
2、经公司第十届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币79,189.75万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的开发项目资金”，其余募集资金用途不变；
3、经公司第十届董事会第四十一次（临时）会议、第九届监事会第二十五次（临时）会议及2019年年度股东大会审议通过，公司将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的3,105.12万美元（折合人民币22,000.07万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。
以上详见本公告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用中存在的问题
2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。使用期限届满后，上述募集资金尚未归还。具体内容详见公司于2018年3月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2018-019）、于2019年3月12日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于无法按期归还6.5亿元募集资金的公告》（公告编号：2019-023）。
基于公司目前现状以及历史原因，截至2023年6月30日，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的6.50亿元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。
公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产、积极推动历史遗留
问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2023年8月31日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元，币种：人民币
| 募集资金总额 | 210,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0（0万美元） | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 144,050.42(21,855.12万美元) | 已累计投入募集资金总额 | 155,395.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 68.60% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目 | 补充Howard和Borden油田资产的开发项目 | 130,000.00 | 28,810.18 | 28,810.18 | - | 0 | -28,810.18 | 0 | — | — | — | 否 |
| 补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金 | 部分变更为补充Howard和Borden油田资产的运营资金 | 74,000.00 | 31,139.40 | 31,139.40 | - | 5,478.31（802.38万美元） | -25,661.09 | 17.59% | — | — | — | 否 |
| — | 补充Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金 | — | 144,050.42(21,855.12万美元) | 144,050.42(21,855.12万美元) | - | 143,917.07（21,855.49万美元） | -133.35 (注1) | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 支付中介机构费用 | — | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | — | 100% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 210,000.00 | 210,000.00 | 210,000.00 | - | 155,395.38 | -54,604.62 | 74.00% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、2023年半年度募集资金的实际使用情况之（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、2023年半年度募集资金的实际使用情况之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、2023年半年度募集资金的实际使用情况之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2023年6月30日，期末募集资金余额为人民币655,759,362.04元，其中募集资金专户余额5,759,362.04元，临时补充流动资金650,000,000.00元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因，变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金 | 标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目 | 101,189.82 (15,355.12万美元) | 101,189.82 (15,355.12万美元) | - | 101,056.47 (15,355.49万美元) | 100% | ||||
| 补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金 | 42,860.60 (6,500万美元) | 42,860.60 (6,500万美元) | - | 42,860.60 (6,500万美元) | 100% | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 144,050.42(21,855.12万美元) | 144,050.42 (21,855.12万美元) | - | 143,917.07（21,855.49万美元） | 100% | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑Hoople油田资产、Moss Creek油田资产（位于Howard郡和Borden郡）的特性差异及当前国际原油价格走势，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，具体情况如下： 2017年11月28日,本公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。公司于2017年11月29日披露《关于变更部分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第九次会议决议公告》，于2017年12月23日披露《2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。 | |||||||||
| 2018年8月1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2018年8月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月2日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第二十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第十四次会议决议公告》，于2018年8月22日披露《2018年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。 2020年4月9日，公司第十届董事会第四十一次（临时）会议和第九届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，且经过2020年4月30日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司于2020年4月10日披露了《关于变更部分募集资金使用用途的公告》、《第十届董事会第四十一次（临时）会议决议公告》以及《第九届监事会第二十五次（临时）会议决议公告》，于2020年5月6日披露《2019年年度股东大会决议公告》等相关公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注2：实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异原因，变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕。