天风证券：2023年第一次临时股东大会会议资料

天风证券股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二三年九月十五日

目 录

1、关于修改《天风证券股份有限公司章程》部分条款的议案 .... 2

2、关于修改《天风证券股份有限公司独立董事制度》部分条款的议案

...... 8

关于修改《天风证券股份有限公司章程》部分条款的议案各位股东：

为进一步完善天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》进行修订，具体修改方案如下：

序号

修订前 修订后

	第一条

为维护天风证券股份有限公司

和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制订本章程。

为维护天风证券股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制订本章程。

公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员

，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核心作用

。

公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。

	第十条
第九十一条

30%

及以上时，董事、监事的选举将实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指...

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制。

名以上独立董事的；

30%

以上。

前款所称累积投票制是指...

新增

第五章

第一百〇四条

“

公司党委

”

“

公司纪委

”

第一百〇五条

序号

修订前 修订后

		选举或任命产生。 第一百〇六条

第一百〇七条

第一百〇八条

第一百〇九条

	党委讨论和决定重大事项严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。进入董事会、监事会、经理层党委委员要就所议事项与董事会、监事会、经理层其他人员进行会前沟通，会上充分表达党委会的意见和建议，会后将董事会、监事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百一十三条

名。独立董事的人数应不少于董事会人数的

。

第一百一十九条

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

序号

修订前 修订后

	第一百一十四条

（一）

符合中国证监会

的相关规定；

（二）符合中国证监会《证券基金经营机

构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉法律法规、上海证券交易所相关规定，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

《上市公司独立董事规则》

第一百二十条 担任独立董事应当符合下列条件：

（二）符合本章程第一百二十一条规定的独立性要求；

符合中国证监会

《上市公司独立董事管理办法》

的相关规定；

（四）符合中国证监会《证券基金经营机

构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；

（五）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉法律法规、上海证券交易所相关规定，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及

其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人

附属企业任职的人员；

（五）为公司及控股股东或者各自的附属

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，

包括提供服务的中介机构的项目组全体人

合伙人及主要负责人；

（六）

在

与公司及控股股东或者各自的附

独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

年在公司及公司关联方任职；

（二）在公司或者附属企业任职的人员及

其直系亲属和主要社会关系；

（三）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司

实际控制人

的

附属企业任职的人员

；

（六）为公司及

公司

控股股东

或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

、保荐

等服务的人员，包括

提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人

、董事、高级管理人员

及主要负责人；

序号

修订前 修订后属企业

	具

有重大业务往来的

，或者在

该

业务往来单位

控股股东

单位担任董事、监事和高级管理人员

；

（七）最近12个月内曾经具有前

项所列举情形的人员；

（八）在其他证券基金经营机构担任除独

立董事以外职务的人员；

（九）中国证监会

或者

上海证券交易所规定的

的其他人员。前款第（

四

）项、第（

）项及第（

六）

项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

6.3.4

条规定，与公司不构成关联关系的附属企业

。前款规定的“直系亲属”系指配

子女；“主要社会关系”系指

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券

担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

（七）与公司及

交易所认定的其他重大事项；“任职”系指

公司

控股股东

或者

其

各自的附属企业有重大业务往来的

，或者在

有重大

业务往来

单位

及其

控股股东

；

（八）最近12个月内曾经具有前

二至七

项所列举情形的人员；

（九）在其他证券基金经营机构担任除独

立董事以外职务的人员；

（十）

中国证监会

规定、

上海证券交易所

规定的

不具备独立性

的其他人员。前款第（

）项、第（

六

）项及第（

项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业

。

子女；“主要社会关系”系指

兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其

高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，连选

可以

连任，但是

不得超过6年。

连任时间

第一百二十二条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，

连选连任，但是

连续任职

不得超过

年。

	六
第一百一十七条

独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。

删除

新增	第一百二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

序号

修订前 修订后

		立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

新增	第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

	独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条

独立董事

职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）

在股东大会召开前

公开向股东征集

；

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

（七）

。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

独立董事

行使下列特别

职权：

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会

会议

；

（四）

公开向股东征集

股东权利

；

（六）

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权

。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

序号

修订前 修订后

	本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事未履行应尽的职责的，

应当承担相应的责任。

1%

以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百二十六条

独立董事未履行应尽职责的，

注：《天风证券股份有限公司章程》其他条款不变。

以上议案，请各位股东审议。

关于修改《天风证券股份有限公司独立董事制度》

部分条款的议案

各位股东：

2023年4月14日，为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，2023年8月1日，中国证监会按照改革意见要求制定《上市公司独立董事管理办法》，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施。公司拟对原《公司独立董事制度》进行调整，具体修改方案如下：

序号

修改前 修改后

	第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，

根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》

等法律法规、规范性文件以及《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”），特制定《天风证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。

第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规、规范性文件以及《天风证券股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）

，特制定《天风证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称“本制度”）。

第二条

本制度所指的独立董事，是指

不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条

本制度所指的独立董事，是指

序号

修改前 修改后

		位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

删除

第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，未经有权政府监管部门及公司同意，并最多可以在2家证券公司担任独立董事。

删除

第六条 公司设五个独立董事职位。董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。

第四条 公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司在董事会中设置薪酬与提名委员会、风险管理委员会和发展战略委员会,其中，薪酬与提名委员会中独立董事过半数并担任召集人。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成

公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五条

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成

	董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培

删除

序号

修改前 修改后

	训。

第九条 除须满足有关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格外，担任独立董事还应当符合以下基本条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性。

第六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定； （五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规、上海证券交易所相关规定，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系； （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股权的股东单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； （三）持有或控制公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的近亲属； （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事

第七条

下列人员不得担任独立董事：

（一）最近3年在公司及公司关联方任职； （二）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （三）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

序号

修改前 修改后

	以外职务的人员； （七）中国证监会或者上海证券交易所规定的不得担任公司独立董事的其他人员。	字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （八）最近12个月内曾经具有前二至七项所列举情形的人员； （九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（五）项、第（六）项及第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

新增	第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

序号

修改前 修改后

		（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他情形。

新增	第九条 独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十一条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士）。

删除

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人

名单

，并经股东大会选举决定。

第十条

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

	依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条

独立董事的提名人在提名前

独立董事的提名人在提名前

序号

修改前 修改后应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

	担任独立董事的资格和

独立性发表意见，被提名人应当就其

应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职

本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其

独立性

和担任独立董事的其他条件

发表意见。被提名人应当就其

	符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条

公司任命独立董事，应当自作出决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构备案。

第十二条 公司薪酬与提名委员会委员应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

新增	第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以

连任，

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选连任，

但是连续任职不得超过六年。

第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的3次； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三年内受到中国证监会以外

删除

序号

修改前 修改后

	的其他有关部门处罚的； （四）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； （五）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

删除

新增	第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

序号

修改前 修改后

		合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

新增	第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事

除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权： （一）重大关联交易（指《公司章程》或相关法律法规规定需要独立董事事先认可的重大关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条

独立董事

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增	第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独

序号

修改前 修改后

		立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

新增	第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

新增	第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

新增	第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

新增	第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

序号

修改前 修改后

		（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增	第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增	第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第二十条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并且至少有1

第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中

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	名独立董事从事会计工作5年以上。	的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增

第二十七条 公司董事会薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；

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	（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五）变更募集资金用途； （六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （七）《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。

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新增	第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

新增	第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

新增	第三十一条 独立董事应当向公司年度

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		股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

新增	第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

新增	第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

新增	第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等

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		工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

新增	第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

新增	第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

新增	第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费

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		用。

新增	第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

新增	第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

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	人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会或/及湖北证监局报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时聘请中介结构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务（如需）； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

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本制度中下列用语的含义：

（一）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （二）重大业务往来，是指根据公司章程规定或者相关法律规定需提交股东大会审议的事项。 （三）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十条

本制度中下列用语的含义：

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		兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。

第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十条 本制度自公司股东大会审议通过后正式生效。

第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

注：除上述修改的条款外，其他条款保持不变。

以上议案，请各位股东审议。