国金证券股份有限公司
关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）二〇二三年八月
声明
国金证券股份有限公司接受绿能慧充数字能源技术股份有限公司的委托，担任绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目录声明
...... 1
目录 ...... 2第一节发行人概况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人的主营业务及产品 ...... 3
三、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 4
四、发行人主要风险提示 ...... 5
第二节本次发行概况 ...... 8
一、本次向特定对象发行方案概要 ...... 8
二、本次发行的发行对象情况 ...... 9
三、本次发行符合国家产业政策 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行方案的授权和批准 ...... 15第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 16
一、保荐人项目人员情况 ...... 16
二、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 17
三、保荐人承诺事项 ...... 17
第四节本次发行上市符合相关法律规定 ...... 19
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序 ...... 19
二、本次发行符合板块定位及国家产业政策 ...... 20
三、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 20第五节对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24
第六节保荐人对本次股票上市的推荐结论及承诺事项 ...... 26
第一节发行人概况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000267179185A |
| 住所 | 临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东 |
| 设立日期 | 1992年12月14日 |
| 本次发行前注册资本 | 51,169.7213万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵彤宇 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 绿能慧充 |
| 股票代码 | 600212 |
| 联系电话 | 0539-7100051 |
| 传真 | 0539-7100153 |
| 邮政编码 | 276017 |
| 电子信箱 | jiangquan600212@126.com |
| 经营范围 | 输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输辅助活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人的主营业务及产品
公司的主营业务包括铁路专用线运输业务以及新能源充电及储能业务两大类。
公司铁路专用线运输业务是经营公司
公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边钢铁、焦化等企业提供铁路运输服务。
公司新能源充电及储能业务由子公司绿能技术来开展，绿能技术是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。
三、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年及一期的财务数据概要
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 25,324.37 | 28,640.25 | 24,279.96 | 27,680.16 |
| 营业利润 | 296.06 | -9,852.49 | -1,993.26 | 1,987.09 |
| 利润总额 | 288.30 | -9,809.43 | -2,007.50 | 1,954.08 |
| 净利润 | 278.27 | -9,837.52 | -2,007.50 | 1,954.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 359.67 | -9,654.04 | -2,007.50 | 1,954.08 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 68,592.41 | 55,129.32 | 31,362.47 | 29,831.46 |
| 负债合计 | 54,210.69 | 41,090.46 | 8,053.25 | 4,586.92 |
| 所有者权益合计 | 14,381.71 | 14,038.86 | 23,309.21 | 25,244.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,100.97 | 13,725.71 | 23,309.21 | 25,244.54 |
（二）每股收益及净资产收益率报告期内，公司每股收益和净资产收益率具体情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 359.67 | -9,654.04 | -2,007.50 | 1,954.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | -52.13 | -8.28 | 8.07 |
| 基本每股收益（元） | 0.0070 | -0.1887 | -0.0392 | 0.0382 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0070 | -0.1887 | -0.0392 | 0.0382 |
| 非经常性损益（万元） | 198.13 | 928.86 | -1,826.92 | 133.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 161.54 | -10,582.9 | -180.59 | 1,820.36 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 1.16 | -57.15 | -0.74 | 7.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.0032 | -0.2068 | -0.0035 | 0.0356 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.0032 | -0.2068 | -0.0035 | 0.0356 |
（三）其他主要财务指标
| 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 0.98 | 3.28 | 3.21 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.78 | 3.23 | 3.13 |
| 资产负债率（母公司，%） | 54.26 | 51.24 | 32.45 | 15.83 |
| 资产负债率（合并，%） | 79.03 | 74.53 | 25.68 | 15.38 |
| 总资产周转率（次） | 0.41 | 0.66 | 0.79 | 0.97 |
| 应收账款周转率（次） | 1.12 | 2.10 | 0.81 | 1.07 |
| 存货周转率（次） | 1.94 | 5.42 | 71.56 | 56.79 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -0.02 | -0.03 | -0.06 | 0.04 |
| 每股净现金流量（元） | -0.01 | 0.00 | -0.05 | -0.01 |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
四、发行人主要风险提示
（一）业务转型风险上市公司传统的主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限。因此单一依靠热电及铁路运输业务难以实现上市公司做大做强的目标。为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司一直努力推动业务的转型发展。
2022年3月22日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将所持有的热电业务资产组以7,950.00万元出售给临沂旭远投资有限公司。本次交易完成后，公司不再经营热电业务，公司将聚焦新能源充电及储能行业。2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2022年
月
日，公司发布了《山东江泉实业股份有限公司关于重大资产出售之标的资产交割完成的公告》并公告了《山东江泉实业股份有限公司重大资
产出售实施情况报告书》，本次重大资产重组实施完成。
公司的业务转型受到产业政策、资金投入等多种因素影响，若公司不能较好地在资金、人员、管理等多个方面进行整合，则可能存在导致后续上市公司的业务转型及盈利不及预期的风险。
（二）客户、供应商集中度较高的风险
公司目前主要为江泉工业园及其周边企业服务，具有明显的区域性。公司铁路专用线运输业务亦主要为江泉工业园区钢铁、焦化企业提供铁路运输服务。
最近三年，公司向前五大客户销售金额占各期销售总额的比例分别为
94.84%、
92.25%和
23.67%；公司向前五大供应商的采购金额占各期采购总额的比重分别为
99.09%和
99.08%和
55.06%。2021年及之前，由于公司业务的区域性特征，公司对主要客户的销售和主要供应商采购均较为集中。
虽然报告期内公司前五大客户和前五大供应商相对稳定，但如果部分主要客户或供应商生产经营情况发生重大变化，将给公司的生产经营的稳定性带来一定影响。
（三）环保风险
公司在经营过程中会产生少量的生活废水、固体废物和噪声等。尽管公司高度重视环境保护工作，建立健全了环境管理体系，但在生产过程中仍有可能存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染污染的情况，进而导致公司遭受监管部门处罚或被要求停产整改或关闭部分生产设施，从而对公司生产经营造成不利影响。
（四）业绩规模下降的风险
报告期内，公司原有热电业务的营业收入分别为20,354.89万元、20,286.39万元、17,831.95万元和1,032.42万元，占主营业务收入的比重分别为79.05%，
73.84%、
73.89%和
3.62%。
传统的热电业务出售后，公司将以子公司绿能技术的新能源业务作为公司业务的重点发展方向。虽然绿能技术拥有较好的业务基础，其2021年的营业收入
已经超过1.3亿元，2022年营业收入达2.36亿元，但若未来公司新能源业务发展不及预期，则短期内公司存在营业收入下滑的可能。
（五）收购绿能技术后的业务整合风险2022年
月
日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过以8,300万元收购绿能技术100%股权的议案。公司通过收购绿能技术向新能源行业进行业务转型。2022年
月
日，绿能技术完成工商变更登记，成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，虽然上市公司从业务、人员、管理等方面对绿能技术进行整合，但绿能技术保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。由于公司现有业务与绿能技术的业务处于不同行业，双方的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若公司的管理能力和管理水平不能有效满足绿能技术的发展需要，绿能技术的业务发展可能受到不利影响，从而影响公司整体的业绩水平。
（六）即期回报被摊薄的风险本次交易完成后，公司的总股本和净资产规模均有所增长。预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
第二节本次发行概况
一、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量本次向特定对象发行股票数量为15,350.00万股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号）的相关要求。
（三）发行价格根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第十届董事会第十七次会议决议公告日，2021年11月22日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前
个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
依据上述规定，经双方协商一致，本次发行价格确定为
2.95元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
（四）募集资金金额和发行费用本次发行的募集资金总额为人民币452,825,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,296,923.58元后，募集资金净额为人民币438,528,076.42元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限452,825,000.00元。
（五）发行对象及认购方式
根据公司2021年
月
日召开的第十届董事会第十七次会议决议以及
2022年1月4日召开的2022年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为现金认购。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司董事会、股东大会决议的规定。
（六）发行股票的限售期发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。
二、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况本次发行的认购对象为实际控制人徐益明实际控制的北海景安、北海景曜和北海景众。
1、北海景安
（1）基本情况
| 公司名称 | 北海景安投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 魏煜炜 |
| 统一社会信用代码 | 91450500MA5PQ3ELXP |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼X31（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
| 主要办公地点 | 河南省郑州市 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（
）股权控制关系结构图
截至本上市保荐书出具日，北海景安的股权结构如下：
（3）主营业务及发展状况截至本上市保荐书出具日，北海景安尚未开展实际经营活动。
、北海景曜
（1）基本情况
| 公司名称 | 北海景曜投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 魏煜炜 |
| 统一社会信用代码 | 91450500MA5PQ3E24P |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼X33（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
| 主要办公地点 | 河南省郑州市 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权控制关系结构图截至本上市保荐书出具日，北海景曜的股权结构如下：
（
）主营业务及发展状况截至本上市保荐书出具日，北海景曜尚未开展实际经营活动。
3、北海景众
（1）基本情况
| 公司名称 | 北海景众投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 魏煜炜 |
| 统一社会信用代码 | 91450500MA5PQ35X04 |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼X32（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
| 主要办公地点 | 河南省郑州市 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权控制关系结构图截至本上市保荐书出具日，北海景众的股权结构如下：
（
）主营业务及发展状况截至本上市保荐书出具日，北海景众尚未开展实际经营活动。
（二）各发行对象的认购数量本次发行的认购对象认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 北海景安 | 50,700,000 | 149,565,000.00 |
| 2 | 北海景曜 | 50,800,000 | 149,860,000.00 |
| 3 | 北海景众 | 52,000,000 | 153,400,000.00 |
| 合计 | 153,500,000 | 452,825,000.00 | |
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的发行对象北海景安、北海景曜和北海景众均为公司实际控制人徐益明控制的企业，为公司关联方，本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
除本次发行外，最近一年，公司与北海景安、北海景曜和北海景众未发生重大关联交易。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的投资者北海景安、北海景曜和北海景众不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级为R4，专业投资者及风险承受能力等级为C4及C5的普通投资者可以参与认购。
根据发行对象提供的相关资料，北海景安、北海景曜和北海景众为普通投资者，风险承受等级为C4级，与本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。
（六）发行对象资金来源情况
北海景安、北海景曜和北海景众用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形；发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。
三、本次发行符合国家产业政策
本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求的发行条件。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。发行人与发行对象的具体关联关系及持股情况如下图所示：
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本报告出具日，北海景安、北海景曜和北海景众均未持有公司股份；深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的13.73%，为公司控股股东；公司实际控制人徐益明及其一致行动人湖州景宏、宁波益莱合计持有公司75,769,885股股份，占本次发行完成前总股本的14.81%。
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 |
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | |
| 深圳景宏 | 70,280,485 | 13.73 | 70,280,485 | 10.57 |
| 湖州景宏 | 1,234,000 | 0.24 | 1,234,000 | 0.19 |
| 宁波益莱 | 4,255,400 | 0.83 | 4,255,400 | 0.64 |
| 北海景安 | - | - | 50,700,000 | 7.62 |
| 北海景曜 | - | - | 50,800,000 | 7.64 |
| 北海景众 | - | - | 52,000,000 | 7.82 |
| 合计 | 75,769,885 | 14.81 | 229,269,885 | 34.47 |
本次发行后，深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的
10.57%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司229,269,885股股份，占本次发行完成后总股本的
34.47%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案的授权和批准
本次发行相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议和十届二十八次（临时）董事会议、2022年第一次临时股东大会和2022年第三次临时股东大会审议通过。
2022年9月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。
2022年9月20日，中国证监会出具《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号），核准本次发行。
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐人项目人员情况
（一）保荐人名称国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”或“国金证券”）。
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
| 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 郝为可 | 现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，注册保荐代表人，金融硕士研究生。从2009年开始从事投资银行工作，具有十年以上投资银行从业经历，曾任职于国海证券股份有限公司投资银行部业务董事、广州证券股份有限公司深圳投行部总经理，先后主持和参与多家公司的改制上市、财务顾问等工作，包括中装建设（002822）、华立股份（603038）、唯特偶等IPO项目，千金药业（600479）、生益科技（600183）、诺德股份（600110）、海南海药（000566）等向特定对象发行股票项目。 |
| 徐学文 | 现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，注册保荐代表人，具有14年以上投资银行从业经历，先后主持或参与了中原内配、中海达、长盈精密、鲁亿通、德联集团、煌上煌、明德生物、蒙泰高新IPO项目；东晶电子、华控赛格、绿能慧充向特定对象发行和蒙泰高新可转债发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任明德生物、蒙泰高新项目的持续督导保荐代表人。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
、项目协办人张玉忠：现任国金证券上海证券承销保荐分公司董事总经理（华南区投行负责人）；江西财大经济学硕士、北大汇丰商学院EMBA；清华大学金融硕士行业导师、北大汇丰商学院MBA校友导师、江西财大深圳研究院客座教授、深圳市政府“企业改制上市专家服务团”专家。从1998年开始从事投资银行工作，曾做项目包括紫建电子、欧陆通、蒙泰高新、奥海科技、澄天伟业、富满电子、飞荣达、赢时胜、聚飞光电、天际股份、易尚展示、毅昌股份、黑牛食品、唯特偶等IPO及再融资项目。
2、其他项目组成员马俊宁、刘伟、蔡维楠、林敏依、黄铤。
（四）联系方式地址：深圳市福田区金田路2028号（
号楼）皇岗商务中心2106联系人：郝为可、徐学文电话：
0755-82805995
二、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受上交所的自律监管：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会及上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；
、遵守中国证监会规定的其他事项；10、自愿接受上交所的自律监管。
第四节本次发行上市符合相关法律规定
一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会批准
2021年11月21日，发行人第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于<山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的事项。
2022年12月2日，发行人十届二十八次（临时）董事会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
2023年
月
日，发行人十一届八次（临时）董事会审议通过了《关于非公开发行股票项目变更会计师事务所及签字会计师的议案》，同意变更本次发行的会计师事务所及签字会计师。
（二）股东大会授权和批准2022年
月
日，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于<山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项议案。
2022年12月29日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。发行人本次发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定。发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行符合板块定位及国家产业政策
公司的主营业务包括铁路专用线运输业务以及新能源充电及储能业务两大类。公司铁路专用线运输业务是经营公司
公里铁路专用线，主要为江泉工业园区及周边钢铁、焦化等企业提供铁路运输服务。
公司新能源充电及储能业务由子公司绿能技术来开展，绿能技术是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商。
公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
三、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定
本次发行相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议和十届二十八次（临时）董事会议、2022年第一次临时股东大会和2022年第三次临时股东大会审议通过，过程公平、公正，同种类的每一股份具有同等权利。
本次发行价格为2.95元/股，发行条件相同，每股价格相同且高于票面金额。
、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定
本次发行相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议和十届二十八次（临时）董事会议、2022年第一次临时股东大会和2022年第三次临时股东大会审议通过。
2022年9月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行股票的申请。2022年
月
日，中国证监会出具《关于核准绿能慧充数字能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2208号），核准本次发行。本次
发行过程和审批程序符合法律、行政法规规定的条件。本次发行为面向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形截至本上市保荐书签署之日，公司不存在下列情形：
（
）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的情形
本次募集资金符合下列要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（
）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
3、本次发行的董事会决议事项符合《注册管理办法》第十六条规定的情形
本次发行的董事会决议事项包括下列内容：
（
）本次证券发行的方案；
（
）本次募集资金使用的可行性报告；
（3）其他必须明确的事项。
4、本次发行的股东大会审批事项符合《注册管理办法》第十八条规定的情形
股东大会就本次发行作出的决定，包括下列事项：
（
）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（
）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（
）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（
）其他必须明确的事项。
5、本次发行的股东大会决议程序符合《注册管理办法》第二十条规定的情形
本次发行的股东大会决议程序符合下列情形：
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东大会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第五节对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。本保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
| 持续督导事项 | 持续督导工作计划及安排 |
| 督促上市公司严格执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行及履行信息披露义务的情况；2、协助与督促发行人完善现有的内控制度，并严格执行制度规定；3、督促上市公司积极进行投资者回报，建立健全并有效执行与公司发展阶段相符的现金分红和股份回购制度；4、督促上市公司或其控股股东、实际控制人及时、充分履行其所承诺事项。 |
| 识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；2、当上市公司及相关信息披露义务人日常经营、业务和技术、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现《上海证券交易所股票上市规则》所列应及时披露的情形时，保荐人及保荐代表人将督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及相关事项对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务 | 1、持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发生异常波动时，督促上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定及时进行核查。履行相应信息披露义务；2、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况。 |
| 对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查 | 重点关注上市公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用、违规担保，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。公司未及时披露的，及时向上海证券交易所报告。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 出具保荐总结报告书 | 持续督导工作结束后，本保荐人在发行人、上市公司年度报告披露后的十个交易日内出具保荐总结报告书，并通知发行 |
| 持续督导事项 | 持续督导工作计划及安排 |
| 人、上市公司及时披露。 | |
| 其他安排 | 本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
第六节保荐人对本次股票上市的推荐结论及承诺事项绿能慧充本次向特定对象发行股票并上市符合《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，绿能慧充本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券同意作为保荐人推荐绿能慧充本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | 年月日 | ||
| 张玉忠 |
保荐代表人：
| 保荐代表人： | 年月日 | ||
| 郝为可 |
年月日
| 年月日 | ||
| 徐学文 |
内核负责人：
| 内核负责人： | 年月日 | ||
| 郑榕萍 |
保荐业务负责人：
| 保荐业务负责人： | 年月日 | ||
| 廖卫平 |
董事长：
| 董事长： | |||
| （法定代表人） | 年月日 | ||
| 冉云 |
国金证券股份有限公司
年月日