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武汉祥龙电业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：600769股票简称：祥龙电业召开时间：2023年9月6日
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2023年第一次临时股东大会会议方案
一、会议召开时间
（一）现场会议召开时间：2023年9月6日10点00分
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2023年9月6日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年9月6日9:15-15:00。
二、会议地点：公司会议室
三、主持人：董耀军
四、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
五、会议议程：
（一）到会签名
（二）主持人宣布会议开始
（三）与会股东听取议案
（四）与会股东发言
（五）投票表决，统计表决结果
（六）主持人宣读现场表决结果
（七）律师宣读法律意见书
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2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，依据有关规定，特制定如下会议须知:
一、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示相应参会凭证，由公司和律师共同审核并登记。
二、为保证大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉遵守会场纪律。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利，由公司统一安排发言和解答环节。在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工作人员申请，经大会主持人许可，方可发言。
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议案一：
关于聘任公司总经理的议案
聘任董耀军先生为公司总经理，任期与第十一届董事会任期一致。根据《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定，国有资本控股公司董事长兼任总经理需经股东大会审议通过。请各位股东审议。
董耀军先生：54岁，本科学历，注册会计师、高级审计师。历任武汉葛化集团有限公司纪委副书记、监察审计处处长，武汉祥龙电业股份有限公司纪委书记、副总经理、总会计师，现任武汉祥龙电业股份有限公司党委书记、董事长。
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议案二：
关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟将公司注册地址和公司章程变更如下：
一、公司注册地址变更情况
因公司实际办公地址已发生变化（详见公司公告2023-011），公司注册地址拟同步于工商登记机关进行变更。近期,公司属地派出所对公司办公场所门牌号进行重新确定，公司办公场所的门牌号由武汉市东湖高新区未来三路14号变更为武汉市东湖新技术开发区高新大道993号，公司办公场所实际地理位置未发生改变。公司注册地址拟由“洪山区葛化街化工路31号”变更为“武汉市东湖新技术开发区高新大道993号”，本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司章程修订情况
| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | 备注 |
| 1 | 第五条 公司住所：洪山区葛化街化工路31号 邮政编码：430078 | 第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道993号 邮政编码：430070 | |
| 2 | 第八十三条 公司董事会、独立董事，经国家监管部门认定的或符合有关条件的股东，可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人应向被征集人充分披露相关信息，并以无偿方式征集。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 第八十三条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人应向被征集人充分披露相关信息，并以无偿方式征集。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | 依据《上市公司章程指引》第七十九条 |
| 3 | 第一百零九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除现场会议投票外,…… | 第一百零九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单 | 依据《上市公司章程指引》第七十九条 |
| 独计算。单独计票结果应当及时公开披露。除现场会议投票外，…… | |||
| 4 | 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人由上届董事会提名，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出董事候选人提案，递交董事会并由董事会审核后公告。 监事会候选人由上届监事会提名，单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出监事候选人提案，由监事会审核后交监事会公告，监事会中的职工代表监事由公司工会提名，经职工代表大会选举产生。…… | 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 监事候选人可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举产生。职工代表监事由公司职工（代表）大会民主选举产生。…… | 依据《上市公司章程指引》第五十四条 |
| 5 | 第一百三十五条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事出现《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责， | 第一百三十五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责， | 依据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 |
| 并建议股东大会予以撤换。 | 并建议股东大会予以撤换。 | ||
| 6 | 第一百七十一条 董事会行使下列职权： （十六）审议预计的当年全年关联交易总金额达300万元且达到公司最近一期经审计的净资产值的0.5%的日常关联交易； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 1.决定不超过最近一期经审计净资产10%的单项投资、收购和出售资产； 2.决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的对外担保； 3.决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的资产抵押； 4.决定单笔不超过最近一期经审计净资产20%的委托经营、受托经营、委托理财、租赁等事项； 5.决定不超过最近一期经审计净资产10%的国债投资、战略者投资、新股申购、二级市场投资； | 第一百七十一条 董事会行使下列职权： （十六）公司发生重大事项，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1.关联交易 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易。与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 2.其他重大交易事项 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章 应当披露的交易 |
| 6.决定总额3000万元以下(含3000万元)，且不超过最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易(含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)； 7.股东大会授予的其他职权。 | 万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 | ||
| 7 | 第一百七十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司风险投资、投资运用资金占公司净资产5%（含5%）以下的，由董事长办公会议研究，董事长批准，但董事长必须就此项投资向下一次董事会作专题报告； （二）公司风险投资、投资运用资金占公司净资产5% | 第一百七十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。公司风险投资运用资金占公司净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的，需经公司董事会批准。风险投资运用资金占公司净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，需经股东大会审议通过。 | 依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章 应当披露的交易 |
请各位股东审议。
| 至10%（含10%）以下的，由公司董事会批准，但须向下一次股东大会报告； （三） 公司风险投资、投资运用资金占公司净资产10%以上的，由公司股东大会批准。 | |||
| 8 | 第二百四十三条 （二）利润分配的决策程序和机制 利润分配方案由董事会根据公司经营状况，结合独立董事和中小股东的意见按有关规定拟定，经董事会审议的利润分配方案提交股东大会审议表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司年度经审计的净利润和累计可供分配利润均为正数但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。 | 第二百四十三条 （二）利润分配的决策程序和机制 利润分配方案由董事会根据公司经营状况，结合独立董事和中小股东的意见按有关规定拟定，经董事会审议的利润分配方案提交股东大会审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司年度经审计的净利润和累计可供分配利润均为正数但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。 | 依据《上市公司章程指引》第一百五十三条 |
议案三：
关于投资建设供水厂三期扩建工程的议案
一、投资项目概述
为抢抓区域发展机遇，强化供水产业前瞻布局，进一步打开供水产业发展空间，武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥龙电业”）拟对公司供水厂实施三期扩建工程，完工后将新增自来水生产能力8万吨/日。项目估算投资金额约为1.26亿元(该数据为预计数，实际投资金额可能存在差异)。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资项目的基本情况
（一）项目名称：供水厂三期扩建工程
（二）建设单位：祥龙电业
（三）项目地址：祥龙电业供水厂
（四） 建设内容：新建8.0万m3/d规模絮凝沉淀池和滤池各 1组，附属构（建）筑物如送水泵房、加氯加矾间、回收水池、排泥水池等构（建）筑物土建已按18.0万m
/d规模建成，近期需扩增
8.0万m
/d规模设备。新建1座9万m
/d规模的取水泵船。新建DN200-900mm管道11,130m。
（五）项目投资估算：约1.26亿元(该数据为预计数，实际投资金额可能存在差异)。
（六）项目建设期：1年。
（七）财务评价：本项目财务内部收益率（税后）为15.84%。
投资回收期（含建设期）为 7.16年。上述财务评价数据依据工程投资及运营成本测算，建设期按1年，运营期按20年考虑。
三、对上市公司的影响
本次投资项目符合公司的战略发展要求，有利于增强公司在区域用水市场的竞争力，有利于巩固公司在区域用水市场的先发优势。本次投资项目的实施不存在损害公司或股东利益的情形。
四、风险分析
本次投资项目的实施尚需有关方面专业性核准，存在项目审批或进展不达预期的风险。受市场环境、行业监管、产业政策等因素影响，本次投资项目建设期限、投资金额及财务评价存在一定的不确定性。
请各位股东审议。
议案四：
关于购买董监高责任险的议案
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，更好保障广大投资者的权益，公司拟购买董监高责任险。具体内容如下：
一、董监高责任险方案
（一）投保人：武汉祥龙电业股份有限公司
（二）被保险人：
1.公司任何过去、现在或保险期间新任的董监高、有管理职能的雇员，以及托管人、外部实体董事、影子董事等（详见保险条款释义）。
2.公司及其任何子公司，以及符合保险条款约定的在保险期间内成为子公司的任何实体。
（三）赔偿限额：不超过人民币8,000万元（具体以最终签订的保险合同为准）
（四）保险费用：不超过人民币30万元（具体以最终签订的保险合同为准）
（五）保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）按照《东湖高新区进一步推动科创金融高质量发展的若干措施及实施细则》，公司所在地政府武汉市东湖高新区鼓励上市公司购买董监高责任险，对东湖高新区上市公司购买董监高责任险的，按照保费支出的80%给予补贴，每家企业补贴每年不超过30万元。
为提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内同意董事会
授权经营层办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。
二、独立董事意见
独立董事认为：本次购买董监高责任险，有利于加强公司风险管控体系，保障相关人员权益，促进相关责任人员履职履责，不会对公司财务情况及经营成果带来不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。议案审议程序合法有效，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为：本次购买董监高责任险，有利于保障公司和投资者的权益，完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。