证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2023-045
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的公告
一、担保情况概述
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第四届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，于2022年11月7日召开2022年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的议案》，同意为全资子公司提供合计不超过8,000万元（人民币元，下同）的担保额度，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。鉴于上述事项将于2023年11月7日到期，且根据部分全资子公司（含二级全资子公司）业务实际发展情况及日常经营资金需求，公司拟为全资子公司提供合计不超过13,000万元的担保额度，包含已提供尚在担保期内的存量担保余额，担保方式包括但不限于保证、反担保等方式。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过后生效，担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起一年，有效期内担保额度可循环使用。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次提供担保额度预计情况
公司本次对下列全资子公司：北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）、北京云柯网络科技有限公司（以下简称“北京云柯”）、北京星畅网络科技有限公司（以下简称“北京星畅”）拟提供合计不超过13,000万元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的子公司提供不超过12,000万元的担保额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
度，为资产负债率低于70%的子公司提供1,000万元的担保额度。具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期 资产负债率（2023/6/30） | 截至目前 担保余额 （万元） | 本次新增担保额度（万元） | 新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 宣亚国际 | 星声场 | 100% | 83.90% | 8,000 | 11,000 | 32.49% | 否 |
| 北京云柯 | 100% | 89.68% | 2,000 | 1,000 | 2.95% | ||
| 北京星畅 | 100% | 26.89% | 0 | 1,000 | 2.95% | ||
| 合计 | 10,000 | 13,000 | 38.40% | ||||
注：1、截至目前，星声场担保余额为8,000万元，其中2,700万元的担保事项系由公司董事会单独审议通过，详见公司分别于2021年10月26日披露的《关于为二级全资子公司申请综合授信提供反担保的公告》，于2022年9月28日披露的《关于为二级全资子公司申请银行借款提供反担保的公告》；剩余5,300万元的担保事项系使用公司已审议的担保预计的额度，详见公司分别于2022年9月20日、12月2日，2023年1月17日、4月11日、4月25日披露的《关于为二级全资子公司提供担保的进展公告》。因此，星声场本次新增担保额度11,000万元中包含该存量担保5,300万元。
2、截至目前，北京云柯担保余额为2,000万元，其中1,000万元的担保事项系公司全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）为其提供的担保，无需提交公司董事会及股东大会审议，详见公司于2022年12月22日披露的《关于全资子公司为二级全资子公司提供担保的公告》；剩余1,000万元的担保事项系使用公司已审议的担保预计的额度，详见公司于2022年6月21日、2023年8月15日披露的《关于为二级全资子公司提供担保的进展公告》。因此，北京云柯本次新增担保额度1,000万元即为该笔存量担保1,000万元。
被担保方本次新增担保额度拟通过多笔进行申请，担保额度的有效期自本次股东大会审议通过之日起一年，有效期内担保额度可循环使用。本次预计担保额度生效后，公司于2022年10月21日已审议未使用的担保额度1,700万元自动失效。董事会提请股东大会授权公司董事长或其代理人在上述担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，并根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担保公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
三、被担保人情况
（一）被担保人名称：北京星声场网络科技有限公司
1、成立时间：2019年3月11日
2、注册地址：北京市通州区永乐店镇永乐大街31号-746号
3、法定代表人：汤斯
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示；应用软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、与本公司的关系：星言云汇系公司全资子公司，星声场系星言云汇全资子公司、公司二级全资子公司。
7、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
注：以上表格中负债总额=流动负债总额。
8、被担保人不是失信被执行人。
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 464,283,622.86 | 559,393,849.01 |
| 负债总额 | 385,006,226.53 | 469,337,904.78 |
| 净资产 | 79,277,396.33 | 90,055,944.23 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 470,322,524.06 | 285,195,048.65 |
| 利润总额 | 38,808,189.60 | 14,110,378.78 |
| 净利润 | 29,031,817.22 | 10,778,547.90 |
（二）被担保人名称：北京云柯网络科技有限公司
1、成立时间：2019年7月17日
2、注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路9号7号楼二层209
3、法定代表人：汤斯
4、注册资本：500万元
5、经营范围：技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、与本公司的关系：星言云汇系公司全资子公司，北京云柯系星言云汇全资子公司、公司二级全资子公司
7、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 17,998,465.37 | 43,418,294.34 |
| 负债总额 | 13,801,391.05 | 38,939,682.34 |
| 净资产 | 4,197,074.32 | 4,478,612.00 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 30,892,328.88 | 37,338,039.84 |
| 利润总额 | 13,064.66 | 244,339.18 |
| 净利润 | 26,905.04 | 281,537.68 |
注：以上表格中负债总额=流动负债总额。
8、被担保人不是失信被执行人。
（三）被担保人名称：北京星畅网络科技有限公司
1、成立时间：2019年12月5日
2、注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路9号7号楼3层-3
3、法定代表人：汤斯
4、注册资本：500万元
5、经营范围：技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；企业形象策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、与本公司的关系：星言云汇系公司全资子公司，北京星畅系星言云汇全资子公司、公司二级全资子公司
7、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 9,371,356.03 | 12,428,252.02 |
| 负债总额 | 3,094,363.59 | 3,341,566.2 |
| 净资产 | 6,276,992.44 | 9,086,685.82 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,914,072.92 | 7,191,076.6 |
| 利润总额 | 1,352,660.73 | 2,956,048.64 |
| 净利润 | 1,311,455.84 | 2,809,693.38 |
注：以上表格中负债总额=流动负债总额。
8、被担保人不是失信被执行人。
四、担保事项的主要内容
公司本次拟对全资子公司（含二级全资子公司）申请银行授信提供担保额度合计不超过13,000万元，担保方式包括但不限于保证、反担保等方式。本次担保额度有效期自本次股东大会审议通过之日起一年。公司将在上述担保额度内根据实际经营情况和资金需求与银行签订相关协议，具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定，公司将严格按照相关规定，有效控制公司对外担保风险。汤斯先生作为本次被担保方的法定代表人、总经理，将与公司一同对相关被担保对象提供连带责任担保，具体以实际签署的相关协议为准。
五、董事会、监事会、独立董事意见
（一）董事会意见
经审议，董事会同意为公司全资子公司（含二级全资子公司）申请银行授信提供预计不超过13,000万元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、反担保等方式），公司为全资子公司申请银行授信提供担保，有利于保证其业务发展及日常经营资金需求，担保风险总体可控，符合公司整体利益。因此，同意公司本次担保额度预计事项，并提请股东大会授权公司董事长或其代理人在担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，并根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担保公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年，有效期内担保额度可循环使用。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次公司为全资子公司（含二级全资子公司）申请银行授信提供担保额度预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，有利于保证公司全资子公司业务发展及日常经营资金需求，担保风险总体可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计事项。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为公司本次为全资子公司（含二级全资子公司）申请银行授信预计提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、反担保等方式），总体担保风险可控。本次担保额度预计事项不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规要求。因此，独立董事一致同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次预计担保额度合计不超过13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.40%。本次担保额度审议通过后，公司及控股子公司担保额度总金额为16,700万元（含反担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为
49.33%。截至目前，公司担保余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为29.54%。公司目前已发生的担保额度为公司及全资子公司对二级全资子公司提供的担保额度，其中8,000万元系公司为星声场提供担保；2,000万元系公司及星言云汇为北京云柯提供担保。
截至本公告披露日，公司无对合并报表外单位提供担保、无逾期对外担保、无违规担保等情况。
七、备查文件
（一）《第四届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》；
（三）《第五届监事会第二十二次会议决议》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2023年8月30日