中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海通发展使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,276,015股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币37.25元，募集资金总额为人民币153,753.16万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,959.96万元后，实际募集资金净额为人民币142,793.20万元。上述募集资金已于2023年3月23日全部到账，募集资金的到位情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3月23日出具了《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及其子公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行A股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 超灵便型散货船购置项目 | 168,870.92 | 132,823.43 |
| 2 | 信息化系统建设与升级项目 | 2,176.57 | 2,176.57 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 7,793.20 |
| 合计 | 191,047.49 | 142,793.20 | |
在本次公开发行上市募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目的实施。并在募集资金到位后将按照相关法规规定的程序置换预先已投入相应募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充公司流动资金；如有不足，不足部分将由公司通过自有资金或银行借款等方式解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在公司公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度以自筹资金先行进行了投入。截至2023年7月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为20,970.50万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金 拟使用金额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 超灵便型散货船购置项目 | 132,823.43 | 20,970.50 | 20,970.50 |
上述募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。公司拟使用募集资金20,970.50万元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）以自筹资金预先支付发行费用的具体情况
公司本次公开发行的各项发行费用总额为10,959.96万元（不含增值税），
其中以自筹资金预先支付的发行费用为755.66万元。
公司已以自筹资金预先支付发行费用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金已支付的发行费用 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 200.00 | 200.00 |
| 2 | 审计及验资费 | 380.00 | 380.00 |
| 3 | 律师费 | 63.68 | 63.68 |
| 4 | 发行手续费及其他费用 | 111.98 | 111.98 |
| 合计 | 755.66 | 755.66 | |
公司直接自募集资金总额扣除的承销费和保荐费、募集资金专户支付审计费、律师费和其他发行费等费用的相关增值税进项税额合计为608.69万元；以自筹资金已支付的发行费用为755.66万元，扣减上述增值税进项税额608.69万元（应自公司经营账户补充至募集资金账户）后的净额，即146.97万元为本次以自筹资金预先支付发行费用实际需要置换的金额。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况出具了《福建海通发展股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）（致同专字（2023）第351A016466号）。
四、公司以募集资金置换先期投入资金的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年8月30日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,117.47万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司于2023年8月30日召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。本次置换事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定。综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况出具了《福建海通发展股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）（致同专字（2023）第351A016466号），报告认为：
公司编制的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截至2023年7月31日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海通发展本次使用募集资金人民币21,117.47万元
置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海通发展以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况已进行专项审核，并出具鉴证报告。
公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对海通发展使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
| 许 阳 | 陈 拓 |
中信证券股份有限公司
2023年8月30日