股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-073号
南京埃斯顿自动化股份有限公司关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
埃斯顿（南京）医疗科技有限公司（以下简称“埃斯顿医疗”）为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，因经营发展需要，埃斯顿医疗拟增加注册资本244.22万美元。其中，公司拟以现金方式对埃斯顿医疗增资3,000万元人民币认缴其122.11万美元新增注册资本，公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）拟以现金方式增资3,000万元人民币认缴其122.11万美元新增注册资本，埃斯顿医疗其他股东放弃本次增资优先认缴权。上述增资完成后，公司将持有埃斯顿医疗26.68%股权。
（二）关联关系
埃斯顿医疗是公司控股股东派雷斯特的控股子公司，与公司属于同一控制主体控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。
（三）审议程序
2023年8月29日，公司第五届董事会第二次会议对《关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式增资协议等。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交
易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
（一）南京派雷斯特科技有限公司
统一社会信用代码：91320118797124595R企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2007年2月7日法定代表人：吴波注册资本：7395万元注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7经营范围：机电产品研发；实业投资。主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%。关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的41.96%，派雷斯特为公司控股股东。
是否为失信被执行人：否
（二）BARRETT TECHNOLOGY,LLC
注册编码：5880315企业类型：有限责任公司首席执行官：William Thomas Townsend注册地址：73 Chapel Street, Newton, MA 02458, USABARRETT 是一家由 Bill Townsend 博士在1990年设立于麻萨诸塞州的高科技公司，专注于微型伺服驱动器、人机协作智能机器人和医疗康复机器人研究与制造。
关联关系：BARRETT TECHNOLOGY,LLC为公司参股公司，公司持有其30%的股权。同时，公司董事、总经理吴侃先生担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司构成关联关系。
（三）南京埃斯顿共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320118MACC9PKC2Y
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023年3月30日执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司出资额：10万元人民币注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7-898室经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为99%、杨阳出资比例为1%。关联关系：埃斯顿共赢是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿医疗核心员工的持股平台。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：埃斯顿（南京）医疗科技有限公司统一社会信用代码：91320115MA1Y0RCC8H企业类型：有限责任公司（中外合资）成立日期：2019年3月6日法定代表人：吴侃注册资本：588.24 万美元注册地址：南京市江宁区燕湖路178号经营范围：机械设备、电子产品、自动化设备、智能机电设备、医疗仪器设备及器械、服务消费机器人、运动器材、健身器材的开发、制造、销售及维修（包括维修配件销售）；医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化3C产品应用领域的计算机应用电子设备的开发、制造、销售及系统集成服务（包括维修配件销售）；软件开发、信息系统集成和物联网技术服务；上述产品及服务的代理零售及批发；电子、通信、自动控制、智能科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务；医疗及其它健康管理领域的技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。关联关系：埃斯顿医疗是公司控股股东派雷斯特的控股子公司。是否为失信被执行人：否
（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元人民币
| 主要财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月 30 日（经审计） |
| 资产总额 | 5,619.58 | 5,455.12 |
| 资产净额 | 3,241.44 | 1,902.56 |
| 主要财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年 1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 507.21 | 341.30 |
| 净利润 | -2,155.82 | -1,338.88 |
（三）增资前后的股权结构
单位：万美元
| 序号 | 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | ||
| 1 | 南京派雷斯特科技有限公司 | 300.00 | 51.00% | 422.11 | 50.71% |
| 2 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 | 100.00 | 17.00% | 222.11 | 26.68% |
| 3 | BARRETT TECHNOLOGY,LLC | 100.00 | 17.00% | 100.00 | 12.01% |
| 4 | 南京埃斯顿共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 88.24 | 15.00% | 88.24 | 10.60% |
| 合计 | 588.24 | 100.00% | 832.46 | 100.00% | |
四、拟签署增资协议的主要内容
埃斯顿医疗拟将其注册资本从5,882,400美元增至8,324,600美元，埃斯顿及派雷斯特同意分别认缴注册资本1,221,100美元。埃斯顿及派雷斯特本次增资的总价款为8,303,600美元（按照6月30日的汇率折算约为60,000,000元人民币）,其中增加埃斯顿医疗注册资本为2,442,200美元，同时增加资本公积5,861,400美元。埃斯顿及派雷斯特最迟应于2023年12月31日前支付上述增资总价款。
本次增资完成后，埃斯顿医疗主要股东持股情况为，派雷斯特持有50.71%股权、埃斯顿持有26.68%股权、BARRETT持有12.01%股权、埃斯顿共赢持有10.60%股权。
目前协议尚未签署，公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易各方及时
签署正式协议，具体以最终签署的协议为准。
五、本次交易的定价依据
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对埃斯顿（南京）医疗科技有限公司增资扩股价值咨询项目价值咨询报告》（中联鲁评咨字[2023] 第13155号），采用收益法估算，埃斯顿（南京）医疗科技有限公司在估值基准日2023年6月30日的所有者权益账面值为1,902.56万元，估值结果为15,200.00万元。在此评估值的基础上，综合考虑埃斯顿医疗所处行业的市场规模、技术水平、与公司的协同效应等因素，经各方充分协商后，本次增资的交易对价为3,000万元。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
埃斯顿医疗是公司、派雷斯特与BARRETT于2019年共同出资成立的合资公司，主要从事医疗机器人的开发及制造，是公司产业链延伸的战略联动平台。本次增资有助于补充埃斯顿医疗的营运资金，满足其业务发展需要，同时也有利于促进双方的业务合作及协同。
公司拟使用自有或自筹资金进行本次增资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。
医疗机器人行业具有良好的市场前景，但由于相关行业政策、市场环境、技术进步等方面因素影响，存在合资公司相关产品市场推广不及预期的风险，是否能够产生预期的经济效益存在不确定性。公司将密切关注合资公司经营管理状况，做好投后管理，积极防范和应对风险，敬请投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一） 自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东派雷斯特发生以下关联交易：
公司向派雷斯特累计借款的余额为8,111.22万元。
2022年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟向
控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
（二） 自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东派雷斯特控制的埃斯顿医疗发生以下关联交易：
公司向埃斯顿医疗销售自动化核心部件及提供技术服务共计27.02万元，为其提供办公和研发房产租赁，收取租赁费用32.41万元；向其采购原材料0.39万元。
（三）自2023年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东派雷斯特控制的南京埃斯顿酷卓科技有限公司发生以下关联交易：
公司向南京埃斯顿酷卓科技有限公司销售自动化核心部件、工业机器人共计
11.28万元。
（四）自2023年1月1日至本公告披露日，公司与BARRETT发生以下关联交易：
公司向BARRETT支付采购货款（研发物料）共计1.03万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次增资暨关联交易事项符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，我们对本次关联交易的必要性、定价的公允性等内容进行了事前审核，并对中介机构出具的估值报告进行了查阅，一致认为：本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司长远发展利益。
我们同意《关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的议案》并同意将该议案提交董事会审议。关联董事吴波先生、吴侃先生应在审议该议案时回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次向埃斯顿医疗增资有利于拓展公司产业链，有利于促进双方的业务合作及协同，符合公司的战略利益和长远发展。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次增资事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董 事 会
2023年8月31日