股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-072号
南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将本公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票2,839.2857万股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币28.00元，共计募集资金总额为人民币 79,499.9996万元，扣除券商保荐及承销费 1,000.00万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券股份有限公司于2021年6月10日汇入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户(账号为：632998339)人民币 78,499.9996 万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券相关的新增外部费用
513.7665万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 77,986.2331万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2021年6月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]5599 号)。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
截至 2023年 6 月 30 日，本年度使用募集资金20,776.66万元，已累计使用募集资金51,282.97万元，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为16,028.76 万元。2023年半年度募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 金 额 （单位：人民币万元） |
| 期初尚未使用的募集资金余额 | 30,481.91 |
| 加：闲置募集资金暂时补充流动资金还款 | 18,500.00 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 12,500.00 |
| 减：本期直接投入募投项目的金额 | 20,776.66 |
| 加：本期利息收入扣除手续费净额 | 323.52 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | [注]16,028.76 |
[注]：含公司于7月7日转回的收购M.A.i.剩余49.989%股权未使用的金额536.54万元。
二、非公开发行募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定， 2021 年 7 月 6 日，公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南 京分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年7月23 日，公司及子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦 东发展银行股份有限公司南京江宁支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》； 2021年 8月13日，公司与中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中信证券股份有限公司签
订《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算；2023年4月11日，公司及子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金的专户存储情况
本期新增1个募集资金专户，截至2023年 6 月30日，本公司及子公司共有 8个募集资金专户，专户存款余额合计7,492.26万元。募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行[注1] | 银行账号 | 存储余额 (单位：人民币元) | 账户类别 |
| 中国民生银行股份有限公司南京雨花支行 | 632998339 | 3,390,005.57 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行 | 32050159605600001382 | 3,480,940.78 | |
| 中信银行股份有限公司南京城南支行 | 8110501013201767598 | 33,655,867.82 | |
| 兴业银行股份有限公司南京江宁支行 | 409510100100325864 | 73,855.74 | |
| 中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行 | 522276266093 | 25,326,837.71[注2] | |
| 宁波银行股份有限公司南京江宁支行 | 72030122000546048 | 86,660.37 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行 | 93130078801200001199 | 8,576,932.76 | |
| 中国银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行[注3] | 513179049952 | 331,503.8 | 本期新增 |
| 合 计 | - | 74,922,604.55 |
[注1]：根据相关银行内部管理权限设置，部分《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》由开户银行上级单位与公司及子公司、保荐机构签署。[注2]：截至2023年6月30日，该募集资金专户余额为25,326,837.71元。2023年4月4日，该募集资金专户转出65,000,000.00元用于收购M.A.i.剩余49.989%股权，根据汇率变动及收购完成情况，公司于7月7日将未使用的募集资金5,365,381.20元从购汇的一般户转回至该募集资金专户，截至目前该募集资金专户余额为30,692,218.91元。[注3]：2023年3月10日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，新增全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的实施主体，根据相关规定，应当开立募集资金专项账户用于项目募集资金的存储和使用。本公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品，截止2023年6月30尚未赎回的短期银行理财产品共计人民币8,000.00万元。明细情况如下：
| 存款银行 | 产品名称 | 产品类型 | 产品期限 | 余额 (单位：人民币万元) | 预计年化 收益率 |
| 中信银行股份有限公司南京城南支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 101天 | 8,000.00 | 1.05%-2.70%-3.10% |
三、本年度非公开发行募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
2023年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：
(1)机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目主要通过本项目实施，公司将加快推进智能化激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点，提高公司可持续发展能力。
(2)工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目主要通过研发协作机器人，具备移动能力的复合型机器人，康复型机器人，机器人传感技术的研发促进公司产品智 能化发展，建立创新业务模式来提高经营效率和效果。
(3)新一代智能化控制平台和应用软件研制项目主要研发机器人智能化控制软件集成，机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制软件帮助客户产品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大幅降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提 升公司产品竞争力。
(4)应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目主要通过配置公司已有的离线编程和 3D 机器人视觉技术，可以实现手术规划、机械臂运动过程仿真、手术中的导航定位等临床应用。本项目已经公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议批准变更。
(5)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。
机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技术水平是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦于丰富工业机器人产品种类，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研发类募投项目旨在通过突破更多工业机器人产品种类的核心技术和将技术进一步
产业化为产品，在新产品研发成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机器人产品种类实现盈利。
(三) 募集资金投资项目新增实施主体的情况说明
2021 年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司德国 Cloos 和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。2021年7月23日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2023年3月10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司 2021年度非公开发行募集资金项目之 “新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用。
2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币40,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币25,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2022年6月8日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币25,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过
《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币20,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2023年6月7日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币20,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2023年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币15,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。
(五) 其他关于募集资金使用情况的说明
2021 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021 年度，公司共计置换募集资金 786.30 万元。2022年度、2023年度尚未进行置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年半年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集 资金的重大情形。附件：
1、募集资金使用情况对照表；
2、变更募集资金投资项目情况表。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会 2023年 8月31日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年半年度
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 77,986.23 | 本年度投入募集资金总额 | 20,776.66 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 51,282.97 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1．标准化焊接机器人工作站产业化项目 | 否 | 15,544.65 | 15,544.65 | 865.07 | 4,049.03 | 26.05 | 2023年7月 | -534.74[注2] | 是 | 否 |
| 2．机器人激光焊接和激光3D打印研制项目 | 是 | 10,400.00 | 4,900.00 | 107.25 | 2,178.96 | 44.47 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3．工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 | 否 | 11,442.90 | 11,442.90 | 1,468.68 | 3,247.74 | 28.38 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4．新一代智能化控制平台和应用软件研制项目 | 否 | 13,436.43 | 13,436.43 | 2758.62 | 7,263.53 | 54.06 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5．应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 | 是 | 10,190.00 | 543.16 | 62.51 | 543.16 | 100 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6．补充流动资金 | 否 | 18,486.02 | 18,486.02 | 0 | 18,486.02 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7. 收购 M.A.i.剩余49.989%股权 | 是 | 0 | 15,514.53 | 15,514.53 | 15,514.53 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 79,500.00 | 79,867.69 [注1] | 20,776.66 | 51,282.97 | 64.21 | 不适用 | -534.74 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向： | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 79,500.00 | 79,867.69 | 20,776.66 | 51,282.97 | - | - | -534.74 | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司Cloos和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。 2023年3月10 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，为充分发挥公司现有资源的整合优势，进一步优化公司生产布局、提高募集资金的使用效益，新增公司全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司 2021 年度非公开发行募集资金项目之“新一代智能化控制平台和应用软件研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用。 2021年7月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币40,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币25,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2022年6月8日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币25,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在授权金额和期限内，公司实际使用人民币20,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，截至2023年6月7日，公司已将上述临时用于补充流动资金共计人民币20,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2023年6月9日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币15,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂时补充流动资金12,500.00万元，在募集监管账户现金管理8,000.00万元，7月7日转回536.54万元，活期余额7,492.26万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021年度，公司共计置换募集资金786.30万元。2022年度、2023上半年未进行置换。 截止2023年6月30日，公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 |
[注1]：调整后投资总额高于募集资金承诺投资总额，差异为募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目” 变更前产生的银行利息和现金管理收益367.69万元。[注2]：根据可行性分析报告对“标准化焊接机器人工作站产业化项目” 的效益测算，预计T+2年（即2022年7月1日-2023年6月30日）项目的营业收入为9,000万元、净利润为-
404.25万元；2023年1月1日-2023年6月30日，该项目实际实现营业收入为6,378.70万元、净利润-534.74万元,基本达到项目预计收益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年半年度
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购 M.A.i.剩余49.989%股权 | 机器人激光焊接和激光3D打印研制项目（部分变更） | 5,500.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | - | 否 |
| 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 | 10,014.53 [注1] | 10,014.53 | 10,014.53 | 100 | - | 否 | |||
| 合计 | - | 15,514.53 [注2] | 15,514.53 | 15,514.53 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2023年3月10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，决定调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购M.A.I GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.”）剩余 49.989%股权，此次变更涉及的募集资金约10,014.17万元（含银行利息和现金管理收益），占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为12.84%。同时，公司决定变更“机器人激光焊接和激光3D打印研制项目”部分募集资金用途，拟调减募投项目投资总额中约 5,500 万元用于收购 M.A.i.剩余49.989%股权，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 7.05%。2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
[注1]：“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”募集资金专户实际转出的募集资金为10,014.53万元，与审议时募集资金的差额为0.36万元，主要是期间产生的银行利息和现金管理收益。[注2]：本次收购M.A.i.剩余49.989%股权的对价为2,140万欧元，按照当期购汇汇率折算，实际支付对价为16,051.07万元人民币，其中使用经审议批准的募集资金15,514.53万元。